Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 мая 2014 г. N Ф04-2827/14 по делу N А45-10852/2013

г. Тюмень

26 мая 2014 г.

Дело N А45-10852/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Дубининой Т.Н.,

судей Кисляковой Т.С.,

Клат Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Морозовой О.В., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Цоя Анатолия Олеговича, Редько Романа Николаевича, открытого акционерного общества "Электроагрегат" на решение от 22.10.2013 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 12.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г., Сухотина В.М.) по делу N А45-10852/2013 по иску открытого акционерного общества "Электроагрегат" (630015, г. Новосибирск, ул. Планетная, 30, ОГРН 1025400524313, ИНН 5401103595) к Цою Анатолию Олеговичу, Редько Роману Николаевичу, закрытому акционерному обществу НПО "Электропривод" (630049, г. Новосибирск, пр. Красный, 182/1, ОГРН 1125476014223, ИНН 5402546984), закрытому акционерному обществу "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" (630049, г. Новосибирск, пр. Красный, 182/1, ОГРН 1125476008844, ИНН 5402546656) о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, открытое акционерное общество "МегаФон", Грибов Евгений Владимирович, Кнауб Павел Теодорович, Мартынова Марина Дмитриевна.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области в заседании участвовали представители: открытого акционерного общества "Электроагрегат" - Ераносян Д.А. по доверенности от 04.12.2013 N Д.97-60, Порошина Л.В. по доверенности от 13.06.2013, Погребовских Е.В. по доверенности от 05.06.2013, Полунина О.Г.по доверенности от 28.05.2013; закрытого акционерного общества "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" - Агаркова Л.С. по доверенности от 05.06.2013, Жданова А.О. по доверенности от 12.05.2014; закрытого акционерного общества НПО "Электропривод" - Агаркова Л.С. по доверенности от 05.06.2013.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Электроагрегат" (далее - ОАО "Электроагрегат", Общество) обратилось с иском к Цою Анатолию Олеговичу, Редько Роману Николаевичу, закрытому акционерному обществу НПО "Электропривод" (далее - ЗАО НПО "Электропривод"), закрытому акционерному обществу "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" (далее - ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ") о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества как сложных и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ОАО "Элекроагрегат" полученного по сделкам недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, открытое акционерное общество "МегаФон" в лице Сибирского филиала, г. Новосибирск, Грибов Евгений Владимирович, Кнауб Павел Теодорович, Мартынова Марина Дмитриевна.

Решением от 22.10.2013 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 12.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Цой А.О., Редько Р.Н., открытое акционерное общество "Электроагрегат" обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей.

В обоснование кассационной жалобы ОАО "Электроагрегат" указывает, что судебные акты вынесены с нарушением положений статей 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", противоречат правовым позициям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выводы судов о недоказанности влияния Грибова Е.В. на совершенную сделку, об отклонении доводов истца о притворности сделок, невозможности реституции, не соответствуют обстоятельствам дела, основаны на неполном исследовании доказательств по делу.

В дополнениях к кассационной жалобе ОАО "Электроагрегат" просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт, заявленные требования удовлетворить. ОАО "Электроагрегат" указывает, что договоры являются убыточными, заключенными с лицами заведомо не способными расплатиться по договору и по заниженной стоимости, выводы судов об отсутствии аффилированности между Грибовым Е.В. и Оботниной И.В. противоречат решению суда по делу N А45-1226/2013.

В обоснование жалобы Цой А.О., Редько Р.Н. указывают, что включение промежуточных покупателей Цоя А.О. и Редько Р.Н. носит искусственный характер, сделки заключались исключительно в обход законодательства об ограничениях, что объясняется наличием длящегося корпоративного конфликта.

ЗАО НПО "Электропривод", ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" представили отзывы на кассационные жалобы, просят оставить судебные акты без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях на нее.

Судом установлено, что между ОАО "Электроагрегат" (продавцом) и гражданином Цоем А.О. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2012 N 13П, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю нежилые помещения, расположенные по адресу г. Новосибирск, ул. Планетная, д. 30, кадастровый (или условный) номер 54:35:014085:156, общей площадью 3 415, 2 кв. м, этажность N 6, N 7, N 8, N 9, номера на поэтажном плане 1 - 17 (6 этаж), номера на поэтажном плане 1 - 36 (7 этаж), номера на поэтажном плане 1 - 17, 24, 35, 36 (8 этаж), номера на поэтажном плане 1 - 42 (9 этаж), а также долю в размере 1273/198073 в праве общей долевой собственности на земельный участок (категория земель: земли поселений - занимаемый промплощадкой) площадью 198073 кв. м, с кадастровым номером 54:35:014085:0027, расположенный по адресу: г. Новосибирск, ул. Планетная. 30, необходимую для использования/эксплуатации продавцу.

Стоимость нежилых помещений составляет 50 000 000 руб.

Также 22.06.2012 между ОАО "Электроагрегат" (продавцом) и гражданином Редько Р.Н. (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 14П, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю нежилые помещения, расположенные по адресу г. Новосибирск, ул. Планетная, д. 30, кадастровый (условный) номер 54-54-01/910/2012-203 общей площадью 95, 0 кв. м, этажность 1 (надземный этаж), технический этаж, с номерами на поэтажном плане 49 - 53 (1-ый этаж), 1, 3, 4 (технический этаж), долю в размере 1292/198073 в праве общей долевой собственности на земельный участок (категория земель: земли поселений - занимаемый промплощадкой) площадью 198073 кв. м с кадастровым номером 54:35:014085:0027.

Стоимость нежилых помещений составляет 50 000 000 руб.

Между гражданином Цоем А.О. (продавцом) и ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" (покупателем) заключен договор купли-продажи спорных помещений от 12.07.2012 N 6, о чем в ЕГРП сделана запись о регистрации N 54-54-01/380/2012-173 права собственности на вышеуказанные объекты за ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ".

Между гражданином Редько Р.Н. (продавцом) и ЗАО НПО "Электропривод" (покупателем) заключен договор купли-продажи спорных помещений 12.07.2012 N 5 с аналогичными условиями. Право собственности согласно выписками из ЕГРП, зарегистрировано за ЗАО НПО "Электропривод" 20.07.2012, о чем сделана запись регистрации N 54-54-01/323/2012-694.

Истец ссылается на то, что ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" и ЗАО "НПО Электропривод" в момент совершения вышеуказанных договоров контролировались Грибовым Евгением Владимировичем - крупным акционером ОАО "Электроагрегат", которому принадлежало 28,8 % акций ОАО "Электроагрегат".

После совершения указанных сделок ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" и ЗАО "НПО Электропривод" вошли в процедуру банкротства.

Грибов Е.В. и его аффилированные лица являются основными конкурсными кредиторами, директором ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" и ЗАО НПО "Электропривод" в момент совершения сделок являлась Оботнина Инесса Владимировна - родная сестра Грибова Е.В., цена имущества, проданного по договорам занижена.

Полагая, что договоры купли-продажи N N 13П, 14П являются притворными, прикрывающие собой другие (последующие) договоры N 5, N 6, граждане Редько Р.Н. и Цой А.Ю. действовали как посредники, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Доводы заявителей о том, что судебные акты вынесены с нарушением положений статей 81-84 Федерального закона "Об акционерных обществах", противоречат правовым позициям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, включение промежуточных покупателей Цоя А.О. и Редько Р.Н. носит искусственный характер, сделки заключались исключительно в обход законодательства об ограничениях, что объясняется наличием длящегося корпоративного конфликта, договоры являются убыточными, заключенными с лицами заведомо не способными расплатиться по договору и по заниженной стоимости, выводы о недоказанности влияния Грибова Е.В. на совершенную сделку, отклонение доводов истца о притворности сделок, невозможности реституции, не соответствуют обстоятельствам дела, основаны на неполном исследовании доказательств по делу, подлежат отклонению.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы права следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки. Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Судом установлено, что на момент совершения ОАО "Электроагрегат" сделок с Цой А.О. и Редько Р.Н., Грибов Е.В. являлся акционером ОАО "Электроагрегат".

На момент совершения сделок Цой А.О. и Редько Р.Н. с ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" и ЗАО "НПО "Электропривод" Грибов Е.В. акционером ОАО "Электроагрегат" не являлся.

Оценив представленные в дело в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, установив регистрацию перехода права собственности к покупателям по сделкам, отсутствие доказательств вступления Редько Р.Н. и Цой А.О. в спорные правоотношения под влиянием Грибова Е.В. или Оботниной И.В., суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными (статья 168, 170 ГК РФ, статьи 81, 83 и 84 Закона об акционерных обществах, статьи 65, 67, 68 АПК РФ).

При этом судом принято во внимание поведение продавца, в том числе уведомления ОАО "Электроагрегат" от 09.07.2012 об отсутствии возражений против заключения договоров купли-продажи имущества с Цоем А.О. и Редько Р.Н., протокол от 20.06.2012 N 12 заседания Правления ОАО "Электроагрегат" об одобрении сделок с Цоем А.О. и Редько Р.Н. по цене с учетом рыночной стоимости имущества по результатам оценки, заказанной руководством обществом, при отсутствии доказательств того, что Грибов Е.В. по сговору с руководителем ОАО "Электроагрегат" был организатором цепочки сделок и действовал во вред данному обществу.

Учитывая изложенное, установив, что спорные объекты недвижимости не использовались истцом для его уставной деятельности, общество продолжает осуществлять деятельность, предусмотренную уставом, получает прибыль, оценив заключения экспертов, представленные в материалы дела, суды пришли к мотивированному выводу об отсутствии доказательств, что оспариваемые договоры заключены по цене существенно ниже рыночной и являются явно невыгодными для общества (статьи 9, 41, 65, 67, 68, 71, 82 АПК РФ).

Доводы о том, что выводы судов об отсутствии аффилированности между Грибовым Е.В. и Оботниной И.В. противоречат решению суда по делу N А45-1226/2013, подлежат отклонению с учетом установленных судами обстоятельств заключения сделок ОАО "Электроагрегат" с Цоем А.О. и Редько Р.Н., в последующем Цоем А.О. и Редько Р.Н. с ЗАО "НОВОГРАД ИСТЕЙТ" и ЗАО НПО "Электропривод" в отсутствие доказательств влияния Грибова Е.В. на руководство ОАО "Электроагрегат", Цоя А.О. и Редько Р.Н. и, соответственно, с учетом выводов судов об отсутствии правового значения наличия либо отсутствия родственных связей между названными лицами.

Ссылки заявителей жалоб на судебную практику в подтверждение доводов не принимаются, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, статей 82, 159, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов, ходатайств.

Таким образом, доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем, подлежат отклонению.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителей жалоб.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.10.2013 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 12.02.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-10852/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Дубинина

Судьи

Т.С. Кислякова Е.В. Клат