Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 декабря 2014 г. N Ф04-8238/13 по делу N А70-7844/2013

г. Тюмень

4 декабря 2014 г.

Дело N А70-7844/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Коробейниковой О.С.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тюменская текстильная компания "Кросно" на определение от 31.10.2014 (судья Доронин С.А.) Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7844/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания "Аделант" (625035, город Тюмень, улица Республики, 204, ИНН 7202157896, ОГРН 1077203003250) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания "Аделант" об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

В заседании приняли участие временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Аделант" Клыков А.Н., представитель открытого акционерного общества "Тюменская текстильная компания "Кросно" Холкин А.Е. по доверенности от 05.05.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Компания "Аделант" (далее - ООО "Компания "Аделант", должник) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением об утверждении мирового соглашения от 14.10.2014 и прекращении производства по делу.

Определением суда от 31.10.2014 мировое соглашение от 14.10.2014, заключённое между ООО "Компания "Аделант" и кредиторами, утверждено, производство по делу прекращено.

С определением от 31.10.2014 не согласилось открытое акционерное общество "Тюменская текстильная компания "Кросно" (далее - ОАО "ТТК "Кросно"), в кассационной жалобе просит его отменить.

Заявитель считает, что под видом мирового соглашения осуществляется попытка вывода активов по заниженной цене. Суд первой инстанции в нарушение пункта 2 статьи 151 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не проверил, является ли для должника мировое соглашение сделкой, которая подлежит согласованию с органами управления должника, а также является ли оно крупной сделкой, что выясняется при определении действительной рыночной стоимости передаваемой линии. Судом нарушен пункт 4 статьи 151 Закона о банкротстве, поскольку в мировом соглашении отсутствует информация о том, что оно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Утверждение мирового соглашения нарушило права ОАО "ТТК "Кросно" как кредитора по текущим платежам, так как выводится производственная линия, работа на которой приносит должнику прибыль. Судом не проверены сведения погашения должником задолженности по заработной плате.

Представитель заявителя доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Временный управляющий оставил рассмотрение кассационной жалобы на усмотрение суда.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что определением суда от 05.03.2014 в отношении ООО "Компания "Аделант" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Клыков А.Н.

Согласно протоколу собрания кредиторов ООО "Компания "Аделант" от 14.10.2014 большинством голосов (79,05 %) принято решение об утверждении мирового соглашения.

В связи с принятием кредиторами решения о заключении мирового соглашения ООО "Компания "Аделант" обратилось в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения от 14.10.2014, заключённого должником с кредиторами.

Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, посчитал, что оно соответствует требованиям закона, не нарушает права и интересы других лиц.

В соответствии со статьёй 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 151 Закона о банкротстве в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию (одобрению) с органами управления должника, решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).

В то же время указанные обстоятельства не запрещают собранию кредиторов принять от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов решение о заключении мирового соглашения (пункт 5 статьи 151 Закона о банкротстве).

В данном случае в дело не представлены доказательства наличия у мирового соглашения, утверждённого судом, признаков сделки, требующей согласования либо одобрения органами управления должника в соответствии с пунктом 2 статьи 151 Закона о банкротстве.

В силу статьи 156 Закона о банкротстве с согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путём предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Исследовав условия мирового соглашения и порядок его заключения, суд первой инстанции правомерно в соответствии со статьями 150, 151, 156, 158, 159 Закона о банкротстве и статьями 184, 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу, поскольку оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьёй 160 Закона о банкротстве, не имелось.

При утверждении мирового соглашения арбитражный суд пришёл к выводу о том, что решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принято в установленном порядке, форма и содержание мирового соглашения соответствуют Закону о банкротстве, заключение мирового соглашения не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.

Для всех конкурсных кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, мировым соглашением предусмотрены равные условия, при этом условие о погашении требований ОАО "ТТК "Кросно" не противоречит статье 156 Закона о банкротстве.

В связи с вышеизложенным несостоятельным является довод ОАО "ТТК "Кросно" о его несогласии с условием мирового соглашения в части погашения задолженности перед другим кредитором предоставлением отступного в виде передачи производственной линии.

Заявитель не обосновал, каким образом нарушаются его права и законные интересы передачей в качестве отступного имущества должника, поскольку мировым соглашением предусмотрено полное погашение его требования денежными средствами. Также не основан на законе довод о том, что стоимость передаваемого имущества превышает размер погашаемой такой передачей задолженности.

При указанных обстоятельствах приведённые в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению как основанные на неправильном истолковании Закона о банкротстве и не подтверждённые какими-либо доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, либо являются безусловным основанием для его отмены согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом не допущено.

С учётом изложенного определение арбитражного суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 31.10.2014 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7844/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тюменская текстильная компания "Кросно" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник