Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 декабря 2014 г. N Ф04-12127/14 по делу N А81-3544/2012

г. Тюмень

8 декабря 2014 г.

Дело N А81-3544/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Финько О.И.,

судей Коробейниковой О.С.,

Мельника С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СЕВЕРАВТОТРАНС" Алимбаева Юмы Алимбаевича на постановление от 09.09.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Зорина О.В., Шарова Н.А.) по делу N А81-3544/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СЕВЕРАВТОТРАНС" (629602, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Муравленко, ул. Дружбы Народов, 52, 13, ОГРН 1068906002824, ИНН 8906007899), принятое по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СЕВЕРАВТОТРАНС" Алимбаева Юмы Алимбаевича к открытому акционерному обществу "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" (629807, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Ноябрьск, ул. Ленина, 59/87, ОГРН 1028900703963, ИНН 8905000428) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

решением от 12.03.2013 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа общество с ограниченной ответственностью "СЕВЕРАВТОТРАНС" (далее - общество "СЕВЕРАВТОТРАНС", должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утвержден Алимбаев Юма Алимбаевич (далее - конкурсный управляющий Алимбаев Ю.А.).

Конкурсный управляющий Алимбаев Ю.А. обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением к открытому акционерному обществу "Газпромнефть-Ноябрьскнефтегаз" (далее - общество "Газпромнефть-ННГ") о признании недействительными соглашений о зачете взаимных требований от 22.07.2013 N 40 и от 29.07.2013 N 41 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Газпромнефть-ННГ" в пользу должника денежных средств в размере 970 819 руб. 84 коп.

Определением от 28.04.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Назметдинова Р.Б.) заявление конкурсного управляющего Алимбаева Ю.А. удовлетворено, соглашения о зачете взаимных требований от 22.07.2013 N 40 на сумму 960 819 руб. 84 коп. и от 29.07.2013 N 41 на сумму 10 000 руб., заключенные между обществом "Газпромнефть-ННГ" и обществом "СЕВЕРАВТОТРАНС", признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления взаимных обязательств общества "СЕВЕРАВТОТРАНС" и общества "Газпромнефть-ННГ" на сумму 970 819 руб. 84 коп.

Постановлением от 09.09.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда определение от 28.04.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по настоящему делу отменено, принят новый судебный акт, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником Алимбаева Ю.А. о признании недействительными зачетов взаимных требований от 22.07.2013 N 40, от 29.07.2013 N 41 и применении последствий недействительности сделок отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Алимбаев Ю.А., полагая, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права, а выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление от 09.09.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменить, оставить в силе определение от 28.04.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по данному делу.

Податель кассационной жалобы считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По мнению конкурсного управляющего Алимбаева Ю.А., им представлены достаточные доказательства, подтверждающие, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали денежные средства, достаточные для покрытия текущих платежей с соблюдением очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве, что общество "Газпромнефть-ННГ" должно было знать о нарушении при совершении оспариваемых сделок очередности, установленной вышеуказанной статьей Закона о банкротстве, и что к моменту рассмотрения настоящего заявления об оспаривании сделок имелись текущие платежи, имеющие приоритет в погашении.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Газпромнефть-ННГ" просит оставить постановление от 09.09.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, проанализировав доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 22.07.2013 между обществом "Газпромнефть-ННГ" и обществом "СЕВЕРАВТОТРАНС" подписаны соглашения о зачете взаимных требований от 22.07.2013 N 40 и от 29.07.2013 N 41, которыми стороны погасили взаимные обязательства в общей сумме 970 819 руб. 84 коп.

Полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными, поскольку совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и соглашения о зачете со стороны должника подписаны неуполномоченным лицом - главным инженером Коротием А.А., уволенным к моменту их подписания, конкурсный управляющий Алимбаев Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки были направлены на погашение текущей задолженности.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего Алимбаева Ю.А., суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных Законом о банкротстве (статья 61.3) оснований для признания сделок недействительными, поскольку оспариваемые соглашения о зачете взаимных требований нарушили очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам, установленную пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, и привели к отсутствию у должника денежных средств, достаточных для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенными требованиями.

Кроме этого, суд первой инстанции указал на то, что оспариваемые соглашения со стороны должника подписаны неуполномоченным лицом - главным инженером Коротием А.А., уволенным к моменту их подписания.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделок, восстановив взаимные обязательства общества "СЕВЕРАВТОТРАНС" и общества "Газпромнефть-ННГ" на сумму 970 819 руб. 84 коп.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и принимая по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Алимбаева Ю.А., исходил из недоказанности совокупности признаков, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме этого, учитывая непредставление конкурсным управляющим Алимбаевым Ю.А. доказательств того, что доверенность от 01.01.2013 сроком действия до 31.12.2013, выданная обществом "СЕВЕРАВТОТРАНС", на основании которой действовал Коротий А.А., подписавший оспариваемые соглашения о зачете, была им отозвана, суд апелляционной инстанции признал необоснованным и довод о подписании оспариваемых соглашений о зачете неуполномоченным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах приведенных в ней доводов, при этом не находит оснований для ее удовлетворения исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, изложенных в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам установлена пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеперечисленными нормами права и разъяснениями, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим Алимбаевым Ю.А. того, что в результате совершения оспариваемых сделок остались неудовлетворенными требования текущих кредиторов, имевших приоритет перед требованием общества "Газпромнефть-ННГ".

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание то, что конкурсный управляющий Алимбаев Ю.А. приступил к погашению реестровой задолженности перед кредиторами второй очереди, и из 13 кредиторов, включенных во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, требования 10 кредиторов погашены в полном объеме.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие доказательств того, что в результате совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенными требованиями, а также того, что общество "Газпромнефть-ННГ" знало или должно было знать о приоритетном удовлетворении его требований перед такими кредиторами.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, соответствующему установленным по делу обстоятельствам, содержанию представленных доказательств и нормам права, регулирующим спорные правоотношения, о недоказанности конкурсным управляющим Алимбаевым Ю.А. совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а фактически направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Таким образом, предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены постановления суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 09.09.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-3544/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.И. Финько

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник