Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 января 2015 г. N Ф04-12716/14 по делу N А45-25084/2012

город Тюмень

19 января 2015 г.

Дело N А45-25084/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Коробейниковой О.С.

Лошкомоевой В.А.

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Краснозерский Аграрный Холдинг" на определение от 11.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А.) по делу N А45-25084/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Казанак" (632932, Краснозерский район, село Казанак, улица Краснозерская, 38, ИНН 5427100101, ОГРН 1025405009937), принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Казанак" Кондрусова Олега Николаевича об оспаривании сделки должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Цыбина А.В.) в заседании приняли участие: конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом "Казанак" Кондрусов Олег Николаевич и его представитель Неудакина Н.Ю. по доверенности от 30.12.2014.

Суд установил:

решением от 14.03.2013 Арбитражного суда Новосибирской области закрытое акционерное общество "Казанак" (далее - ЗАО "Казанак", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кондрусов Олег Николаевич (далее Кондрусов О.Н.).

Сообщение о признании ЗАО "Казанак" несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры конкурсного производства опубликовано 30.03.2013 в газете "Коммерсантъ" N 55.

17.03.2014 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего должником Кондрусова О.Н. о признании недействительной сделки по передаче имущества обществу с ограниченной ответственностью "Краснозерский Аграрный Холдинг" (далее - ООО "КАХО", заявитель) по акту приёма - передачи основных средств от 20.03.2012.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на пункт 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 11.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка должника по передаче имущества ООО "КАХО" по акту приёма - передачи основных средств от 20.03.2012. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества должнику.

Определением от 09.10.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба ООО "КАХО" на определение суда первой инстанции возвращена заявителю.

В кассационной жалобе ООО "КАХО" просит отменить определение от 11.07.2014 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывает, что при принятии обжалуемого определения арбитражным судом были неполно выяснены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, нарушены нормы материального и процессуального права. Заявитель полагает, что оспариваемая сделка не могла повлечь предпочтительного удовлетворения требования одного кредитора перед другими кредиторами, поскольку в настоящее время ООО "КАХО" является правопреемником кредиторов по обязательствам должника.

Конкурсный управляющий ЗАО "Казанак" Кондрусов О.Н. в возражениях на кассационную жалобу выражает согласие с выводами суда первой инстанции о недействительности сделки, считает, что в части применения последствий её недействительности суду следовало восстановить право требования кредитора к должнику, просит принять в этой части новый судебный акт.

В судебном заседании конкурсный управляющий и его представитель доводы, изложенные в возражениях на жалобу, поддержали.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.03.2012 взамен исполнения обязательств ЗАО "Казанак" перед Посоховым Евгением Ивановичем (далее - Посохов Е.И.) по возврату заёмных денежных средств в размере 9 106 000 руб. ЗАО "Казанак" передало ООО "КАХО" основные средства и прочее имущество, указанное в акте от 20.03.2012.

Сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться, в частности: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств; банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счёта клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); выплата заработной платы, в том числе премии; брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов; уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путём списания денежных средств со счёта плательщика по поручению соответствующего государственного органа; действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") (далее - Постановление N 63).

В силу положения абзаца третьего пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела или может привести к изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершённая должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

Вторым обязательным условием недействительности сделки, указанной в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 данного Закона, является то, что при рассмотрении спора должно быть установлено, что лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Исходя из положений статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем (заявителе), за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Акт передачи имущества датирован 20.03.2012, заявление о признании должника банкротом принято к производству 18.09.2012. Тем самым, вывод суда о том, что оспариваемая сделка совершена в пределах периода, установленного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, является правомерным.

Судом первой инстанции также установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки ЗАО "Казанак" имело неисполненные денежные обязательства, возникшие ранее совершения оспариваемой сделки, перед иными кредиторами (открытым акционерным обществом "Северо-Кулундинское" в размере 2 937 584 руб. 31 коп., обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Техника" в размере 17 812 335 руб., открытым акционерным обществом "Россельхозбанк" в размере 6 390 845 руб. 17 коп.).

В соответствии со статьёй 2 Закона о несостоятельности (банкротстве) неплатёжеспособностью признаётся прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В материалы дела доказательств платёжеспособности представлено не было, напротив, наличие указанной выше непогашенной задолженности подтверждает факт неплатёжеспособности должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом установлено, что Посохов Е.И. являлся руководителем ЗАО "Казанак" и ООО "КАХО", таким образом, лицу, в отношении которого совершена сделка, не могло не быть известно о неплатёжеспособности должника.

Таким образом, сделка по отчуждению имущества должника обоснованно признана судом недействительной; применение последствия недействительности сделки в виде возврата должнику ранее переданного имущества соответствует правилам статьи 167 ГК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не относятся к существу спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не могут быть приняты во внимание.

Доводы конкурсного управляющего в части, касающейся необходимости принятия нового судебного акта, также подлежат отклонению. Действующее процессуальное законодательство не предусматривает возможности самостоятельного заявления лицом, не подавшим кассационную жалобу, требования о полной или частичной отмене либо изменении обжалуемого другим лицом судебного акта.

Кроме того, необходимость специального указания на восстановление обязательства, прекращённого на основании недействительной сделки, в резолютивной части судебного акта отсутствует.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-25084/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Краснозерский Аграрный Холдинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.С. Коробейникова В.А. Лошкомоева