Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 января 2015 г. N Ф04-13133/14 по делу N А45-6880/2014

г. Тюмень

22 января 2015 г.

Дело N А45-6880/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Гудыма В.Н.,

Клат Е.В.,

рассмотрел кассационную жалобу Чернова Павла Борисовича на решение от 26.05.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Малимонова Л.В.) и постановление от 09.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Стасюк Т.Е., Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г.) по делу N А45-6880/2014 по иску Матросова Александра Михайловича к Чернову Павлу Борисовичу о взыскании 750 000 руб. убытков.

Другие лица, участвующие в деле: открытое акционерное общество "ИНСТИТУТ ПРИКЛАДНОЙ ФИЗИКИ" (630117, г. Новосибирск, ул. Арбузова, 1/1, ИНН 5408106299, ОГРН 1025403638831).

Суд установил:

Матросов Александр Михайлович (далее - Матросов А.М., истец) акционер открытого акционерного общества "ИНСТИТУТ ПРИКЛАДНОЙ ФИЗИКИ" (далее - ОАО "ИНСТИТУТ ПРИКЛАДНОЙ ФИЗИКИ", общество) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к директору общества Чернову Павлу Борисовичу о взыскании 750 000 руб. убытков в пользу ОАО "ИНСТИТУТ ПРИКЛАДНОЙ ФИЗИКИ".

Исковые требования обоснованы статьями 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 71, 88 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") и мотивированы тем, что Чернов П.Б., являясь директором общества, не исполнил надлежащим образом обязанности по раскрытию информации на рынке ценных бумаг, что повлекло наложение на общество административного штрафа.

Решением от 26.05.2014 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 09.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Удовлетворяя исковые требования, суды пришли к выводу, о доказанности причинения убытков обществу действиями (бездействием) его директора Чернова П.Б.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Чернов П.Б. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование своей кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судом положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 71 ФЗ "Об акционерных обществах", ссылается на то, что судом не рассматривался вопрос о наличии либо отсутствии персональной вины ответчика; полагает, что судебные акты по делу N А45-8730/2013 не имеют преюдициального значения, так как Чернов П.Б. не является стороной данного судебного разбирательства.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, директором ОАО "ИНСТИТУТ ПРИКЛАДНОЙ ФИЗИКИ" в соответствии с решением совета директоров от 27.02.2012 избран Чернов П.Б.

Матросов А.М. является акционером ОАО "ИНСТИТУТ ПРИКЛАДНОЙ ФИЗИКИ" и владеет обыкновенными именными акциями в количестве 11 439 шт. (3,49%) и привилегированными акциями в количестве 12 609 шт., что подтверждается представленной истцом выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 10.04.2014, выданной реестродержателем (открытым акционерным обществом "Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор "Сибирский Реестр").

14.01.2013 Матросов А.М. обратился в Федеральную службу по финансовым рынкам Российской Федерации, указав на нарушения законодательства Российской Федерации со стороны ОАО "ИНСТИТУТ ПРИКЛАДНОЙ ФИЗИКИ", касающихся порядка раскрытия информации в форме внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

По данному факту должностным лицом Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации была проведена проверка, по результатам которой установлено, что текст внутреннего документа- Положения о правлении ОАО "ИНСТИТУТ ПРИКЛАДНОЙ ФИЗИКИ" не доступен на странице Интернет, что является нарушением п.п. 8.4.4 п.8.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н.

Должностным лицом Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации был составлен акт от 26.02.2013, зафиксировавший факт нераскрытия информации на странице в сети Интернет ОАО "ИНСТИТУТ ПРИКЛАДНОЙ ФИЗИКИ".

В отношении ОАО "ИНСТИТУТ ПРИКЛАДНОЙ ФИЗИКИ" был составлен протокол от 18.03.2013 N 51-13-211/пр-ап об административном правонарушении по части 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Постановлением регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе от 22.04.2013 N 51-13-213/ап ОАО "ИНСТИТУТ ПРИКЛАДНОЙ ФИЗИКИ" привлечено к административной ответственности с назначением административного наказания в виде административного штрафа в размере 750 000 руб.

Решением от 27.06.2013 по делу N А45-8730/2013 Арбитражный суд Новосибирской области отказал ОАО "ИНСТИТУТ ПРИКЛАДНОЙ ФИЗИКИ" в удовлетворении требования о признании недействительным постановления РО ФСФР России в СФО от 22.04.2013 N 51-13-213/ап о привлечении ОАО "Институт прикладной физики" к административной ответственности по части 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Постановлением от 08.08.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения. Суды установили, что общество привлечено к административной ответственности обоснованно.

По платежному поручению N 1681 от 03.10.2013 общество перечислило сумму штрафа в размере 750 000 руб.

Полагая, что сумма штрафа является прямыми убытками для ОАО "ИНСТИТУТ ПРИКЛАДНОЙ ФИЗИКИ", возникшими в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей директором Черновым П.Б. по раскрытию информации в форме внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Согласно пункту 2 статьи 71 ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, предусматривающей, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства, оценив их в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что противоправное действие ответчика, выразившееся в несвоевременном раскрытии информации, подлежащей обязательному раскрытию обществом на рынке ценных бумаг, повлекло для общества неблагоприятные последствия в виде административного штрафа в размере 750 000 руб.

Противоправность действий ответчика установлена ненормативным актом федерального органа исполнительной власти, законность которого подтверждена вступившим в силу судебным актом арбитражного суда.

Следствием ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности, установленной действующим законодательством, регулирующим данные общественные отношения, стало причинение обществу реального ущерба виде административного штрафа в размере 750 000 руб.

Судебные акты по делу N А45-8730/2013 учтены судом применительно к части 1 статьи 16 АПК РФ и позиции, сформулированной в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Учитывая вышеизложенное, доводы жалобы о том, что судом не рассматривался вопрос о наличии либо отсутствии персональной вины ответчика, а судебные акты по делу N А45-8730/2013 не имеют преюдициального значения, судом округа не принимаются.

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворены исковые требования, заявленные в настоящем деле, о взыскании с директора в пользу ОАО "ИНСТИТУТ ПРИКЛАДНОЙ ФИЗИКИ" суммы административного штрафа 750 000 руб. в качестве убытков. Выводы судов нижестоящих инстанций соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.05.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-6880/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

В.Н. Гудым Е.В. Клат