Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 января 2015 г. N Ф04-7204/14 по делу N А45-19384/2013

г. Тюмень

23 января 2015 г.

Дело N А45-19384/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Гудыма В.Н.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Свирновского Романа Львовича и Балюнова Михаила Евгеньевича на решение от 04.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 30.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Терехина И.И., Киреева О.Ю., Захарчук Е.И.) по делу N А45-19384/2013 по иску Свирновского Романа Львовича (г. Новосибирск), Филиной Марины Николаевны (г. Новосибирск), Балюнова Михаила Евгеньевича (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью "Диал" (630003, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Владимировская, д. 11А, кв. 303, ИНН 5407071389, ОГРН 1105407001985) о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Центральный Банк Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе, Захаров Андрей Леонидович.

Суд установил:

Свирновский Роман Львович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги.

В качестве соистцов к участию в деле привлечены Филина Марина Николаевна и Балюнов Михаил Евгеньевич.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Центральный Банк Российской Федерации в лице Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе, Захаров Андрей Леонидович.

Решением от 04.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано. Постановлением от 30.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда прекращено производство по апелляционной жалобе Рыпаловой Татьяны Викторовны.

Не согласившись с указанными судебными актами, Свирновский Р.Л. и Балюнов М.Е. обратились в суд с кассационными жалобами.

Балюнов М.Е. в своей жалобе просит отменить решение и постановление, в случае направления дела на новое рассмотрение считает необходимым рассмотреть дело в ином судебном составе.

По мнению Балюнова М.Е. статус его как собственника акций общество с ограниченной ответственностью "Диал" (далее - ООО "Диал") не опровергло; Балюнов М.Е. свои акции никому не передавал; протокол собрания акционеров от 07.08.2009 не является допустимым доказательством по делу; судами неправильно применены нормы статьи 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Свирновский Р.Л. в своей жалобе просит отменить обжалуемые решение и постановление.

По мнению Свирновского Р.Л., выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; судами выяснены не все обстоятельства дела; в судебных актах не отражены доводы истцов, не указаны мотивы, по которым судами отклонены доказательства и доводы заявителей; судами неправильно применены нормы материального и процессуального права.

В суд от ООО "Диал" поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, в результате приватизации государственного предприятия Новосибирского производственного объединения "Новосибирсктрансагентство" 15.02.1993 было создано открытое акционерное общество "Новосибирсктрансагентство" (далее - ОАО "Новосибирсктрансагентство", акционерное общество) (зарегистрировано постановлением мэрии г. Новосибирска от 15.02.1993 N 103). Уставный капитал ОАО "Новосибирсктрансагентство" разделен на обыкновенные именные акции в количестве 9 280 штук номинальной стоимостью 0,125 руб.; все акции выпущены в бездокументарной форме.

07.08.2009 на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Новосибирсктрансагентство" принято решение о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в ООО "Диал"; определен порядок обмена акций на доли участников в уставном капитале создаваемого в результате реорганизации общества: 1 600 обыкновенных акций номинальной стоимостью 200 руб., принадлежащих акционеру обществу ПФ "ГРАДЭКО", обмениваются на долю в размере 17,24% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 724 руб. 14 коп.; 7 680 обыкновенных акций общей номинальной стоимостью 960 руб., принадлежащих акционеру Захарову А.Л., обмениваются на долю в размере 82,76% уставного капитала номинальной стоимостью 8 275 руб. 86 коп.

26.02.2010 ОАО "Новосибирсктрансагентство" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования.

Свирновский Р.Л., Филина М.Н., Балюнов М.Е. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением провести независимое судебное восстановление данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги (данных системы ведения реестра акционеров ОАО "Новосибирсктрансагентство"), обеспечивающее связь между данными реестра акционеров ОАО "Новосибирсктрансагентство" и списком участников ООО "Диал", за период с 20.06.1994 по 26.02.2010.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что акции ОАО "Новосибирсктрансагентство" не существуют, поскольку не существует само акционерное общество. Восстановление реестра акционеров в отношении несуществующего акционерного общества не предусмотрено действующим законодательством. Отсутствие в настоящее время акционерного общества исключает возможность удовлетворения заявленных требований и судебную защиту нарушенных прав соистцов избранным ими способом; суд ссылался на обстоятельства, установленные по делу N А45-19462/2010, указал на пропуск Свирновским Р.Л. срока исковой давности.

Оставляя без изменения обжалуемое решение, суд апелляционной инстанции поддержал доводы суда первой инстанции, и также указал, что дело N А45-19462/2010 не имеет преюдициального значения для настоящего дела; Свирновским Р.Л. срок исковой давности не пропущен, однако указанные обстоятельства не привели к принятию неправильного решения.

Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего.

Согласно статье 16 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" в редакции, действовавшей до принятия Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в одной из следующих форм: именные ценные бумаги документарной формы выпуска (именные документарные ценные бумаги); именные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именные бездокументарные ценные бумаги); ценные бумаги на предъявителя документарной формы выпуска (документарные ценные бумаги на предъявителя).

При выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме их владельцам может выдаваться один сертификат на все приобретаемые ими ценные бумаги, содержащий указания на их общее количество, категорию и номинальную стоимость.

Согласно статье 2 Федерального закона от 28.12.2002 N 185-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" с момента вступления его в силу ранее выданные сертификаты именных эмиссионных ценных бумаг приравниваются к выпискам из системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг.

Судами установлено, что согласно списку победителей чекового аукциона от 31.03.1994, ведомости от 04.03.1994 N 1 о приеме платежей за акции акционерного общества "Новосибирсктрансагентство", соглашению N 64 на приобретение обыкновенных акций от 04.03.1994, сертификатам серии АА N 000110, серии АА N 000108, серии АА N 000064 - Свирновский Р.Л., Филина М. Н. Балюнов М.Е. являются зарегистрированными акционерами и держателями соответственно 7, 40 и 21 акций ОАО "Новосибирсктрансагентство".

На дату окончания 3 квартала 2008 года количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров - 57, в том числе количество номинальных держателей - 57, в качестве акционеров, владеющих не менее чем 5% обыкновенных акций, указаны ЗАО ПФ "ГРАДЭКО" с долей обыкновенных акций - 17,24% и Захаров Андрей Леонидович с долей обыкновенных акций - 66,68%.

Из протокола внеочередного собрания акционеров ОАО "Новосибирсктрансагентство" от 07.08.2009 следует, что в реестр акционеров включены два акционера, владеющие 100% от числа голосующих акций: ЗАО ПФ "ГРАДЭКО" и Захаров А.Л.

Тем не менее, соистцы в заявлениях и письменных пояснениях утверждают, что принадлежащее им количество акций они не отчуждали.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу, что соистцы не доказали факт принадлежности акций ОАО "Новосибирсктрансагентство" Свирновскому Р.Л. в количестве 7 шт., Филиной М.Н. в количестве 40 шт., Балюнову М.Е. в количестве 21 шт. на момент созыва общего собрания акционеров (07.08.2009).

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что восстановление реестра акционеров в отношении несуществующего общества, не повлечет восстановления прав соистцов.

Довод Балюнова М.Е. о том, что судами неправильно применены нормы статьи 149.5 ГК РФ, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку данный довод основан на неправильном толковании норм материального права.

Довод Свирновского Р.Л. о том, что в судебных актах не отражены доводы истцов, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Остальные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на их подателей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 30.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-19384/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

В.Н. Гудым М.Ф. Лукьяненко