Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 февраля 2015 г. N Ф04-3374/13 по делу N А45-22677/2012

г. Тюмень

9 февраля 2015 г.

Дело N А45-22677/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Коробейниковой О.С.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метрополь" на определение от 24.03.2014 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Сорокина Е.А.) и постановление от 16.06.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усенко Н.А., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А45-22677/2012 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Машкомплект" (630052, город Новосибирск, улица Толмачевская, 43/4, ИНН 5404100987, ОГРН 1025401478926) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Метрополь" (630099, город Новосибирск, улица Романова, 28, ИНН 5406376010, ОГРН 1065406170048) о включении требования в размере 209 907 092 рублей 20 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Другое лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион".

В судебном заседании приняли участие: директор общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" Горохов В.Н. на основании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" от 08.05.2014; представитель общества с ограниченной ответственностью "Метрополь" Богданов А.С. по доверенности от 20.11.2014; представитель арбитражного управляющего Бочаровой Светланы Дмитриевны Архипова Е.Н. по доверенности от 01.09.2014.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Метрополь" (далее - ООО "Метрополь") 18.07.2013 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 209 907 092 рублей 20 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 24.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.06.2014, в удовлетворении заявления ООО "Метрополь" отказано.

ООО "Метрополь", не согласившись с указанными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой.

Определением от 11.09.2014 производство по кассационной жалобе ООО "Метрополь" прекращено.

ООО "Метрополь", посчитав, что определение от 11.09.2014 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа подлежит отмене, обратился с заявлением о пересмотре его по новым обстоятельствам.

Постановлением суда кассационной инстанции от 15.01.2015 заявление ООО "Метрополь" о пересмотре определения от 11.09.2014 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по новым обстоятельствам удовлетворено, названное определение отменено, назначено судебное заседание арбитражного суда по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Метрополь".

В кассационной жалобе ООО "Метрополь" просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, включить в реестр требований кредиторов ОАО "Машкомплект" его требование в размере 209 907 092 рублей 20 копеек в состав требований кредиторов третьей очереди.

Заявитель кассационной жалобы считает необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии у ООО "Метрополь" права требования, поскольку уведомление конкурсного управляющего Сартакова С.Г. об отказе от договора цессии от 03.12.2012 N 3-Ц заявлено за пределами срока, установленного статьёй 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а сам отказ от договора цессии от 03.12.2012 N 3-Ц является ничтожной сделкой, не порождающей для сторон сделки последствий, установленных Законом о банкротстве.

По мнению заявителя, вывод суда первой инстанции о недоказанности факта оплаты по договору цессии и правопреемства не соответствует обстоятельствам дела, поскольку расчёт по договору был произведён в полном объёме и к ООО "Метрополь" перешли все права требования общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" (далее - ООО "Машкомплект-Регион") к должнику.

Представители ООО "Метрополь" и ООО "Машкомплект-Регион" изложенные в кассационной жалобе доводы в судебном заседании поддержали.

Представитель арбитражного управляющего Бочаровой С.Д. с жалобой не согласился, считает судебные акты законными и обоснованными.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что решением суда от 24.04.2013 ОАО "Машкомплект" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бочарова С.Д.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьями 16, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

ООО "Метрополь", ссылаясь на договор об уступке права требования от 03.12.2012 N 3-Ц, по условиям которого ООО "Машкомплект-Регион" (цедент) передаёт, а ООО "Метрополь" (цессионарий) принимает право требования в полном объёме и другие права, связанные с этим правом требования, в том числе, право на взыскание убытков, процентов, неустойки, судебных расходов, сборов, с должника ОАО "Машкомплект", возникшие в результате прекращения договора простого товарищества от 25.02.2005 N 1, заключённого между ООО "Машкомплект-Регион" и ОАО "Машкомплект", перечисления ООО "Машкомплект-Регион" платёжными поручениями в совместную деятельность денежных средств в сумме 209 907 092 рублей 20 копеек и перехода всего имущества и обязательств по договору от 25.02.2005 N 1 к ОАО "Машкомплект" (пункт 1 договора).

Пунктом 2.6 договора установлено, что цессионарий становится новым кредитором должника по обязательствам, указанным в разделе 1 договора с момента исполнения цессионарием обязанности по оплате цены настоящего договора и подписания акта приёма-передачи документов.

Обосновывая заявленное требование, ООО "Метрополь" сослалось на то, что в рамках договора от 25.02.2005 N 1 простого товарищества на строительство складского комплекса, заключённого между ОАО "Машкомплект" и ООО "Машкомплект-Регион" (правопредшественника ООО "Метрополь"), последнее осуществляло платежи на расчётный счёт ООО "Машкомплект-Сибирь", выполнявшего расчётные функции товарищества, и на счёт должника после выхода ООО "Машкомплект-Сибирь" из простого товарищества. Кроме того, ООО "Машкомплект-Регион" предоставляло заёмные денежные средства в счёт своего вклада в совместную деятельность. Общая сумма предоставленных средств составила 209 907 092 рубля 20 копеек.

05.10.2010 договор простого товарищества от 25.02.2005 N 1 расторгнут, а порядок распределения долей между сторонами в договоре не был предусмотрен, доля в общем имуществе, созданном в результате совместной деятельности, должна быть определена пропорционально размеру фактических вкладов участников договора о совместной деятельности. У ОАО "Машкомплект", как единственного правообладателя всех результатов совместной деятельности и лица, отвечающего по всем обязательствам простого товарищества, возникла обязанность по выплате денежной компенсации доли ООО "Машкомплект-Регион" в рамках совместной деятельности по договору от 25.02.2005 N 1.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

На основании части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Арбитражные суды, рассмотрев заявление ООО "Метрополь" о включении его требования в реестр требований кредиторов должника, исследовав представленные в обоснование требования доказательства, приняв во внимание определение Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А45-13414/2012, которым ООО "Метрополь" отказано в удовлетворении заявления о процессуальной замене ООО "Машкомплект-Регион", установлено, что права, являющиеся предметом договора цессии, не перешли к ООО "Метрополь", поскольку оплата переданного права не произведена, сделали правомерный вывод о необоснованности заявленного требования.

Подлежит отклонению довод заявителя о том, что оплата по договору цессии от 03.12.2012 N 3-Ц произведена, поскольку отсутствие оплаты установлено вступившими в законную силу судебными актами, являющимися в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательными и подлежащими исполнению на всей территории Российской Федерации. Установленный судебными актами факт какими-либо доказательствами не опровергнут, так как в них сделан вывод относительно передачи в счёт оплаты уступленного права векселей, не введённых в хозяйственный оборот. ООО "Метрополь" не обосновано надлежащими документами утверждение о произведённой оплате уступленного права после принятия судебных актов, поскольку кроме передачи векселей необходимо подтвердить законность их выдачи и оборота.

Также несостоятельным и подлежащим отклонению является довод заявителя о пропуске конкурсным управляющим ОАО "Машкомплект" срока для отказа от исполнения данного договора в связи с тем, что судами установлено отсутствие перехода к ООО "Метрополь" права требования по договору цессии от 03.12.2012 N 3-Ц.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии определения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права, правильно отказали в удовлетворении заявления ООО "Метрополь" о включении требования в размере 248 167 164 рублей 75 копеек в реестр требований кредиторов ОАО "Машкомплект".

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.03.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 16.06.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-22677/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метрополь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.С. Коробейникова С.А. Мельник