Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 апреля 2015 г. N Ф04-18159/15 по делу N А27-2875/2013

г. Тюмень

22 апреля 2015 г.

Дело N А27-2875/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Мелихова Н.В.

Мельника С.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Сизиковой Л.В. рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремсервис" на определение от 22.12.2014 (судья Лебедев В.В.) Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 25.02.2015 (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Усенко Н.А.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-2875/2013 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Трест "Кузбассшахтостроймонтаж" (654027, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Невского, 1, ИНН 4220019597, ОГРН 1024201753586) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТехТоргСервис" (654027, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Невского, 1, 215, ИНН 4220042349, ОГРН 1104220001049) о процессуальной замене в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества "Трест "Кузбассшахтостроймонтаж", заявлению общества с ограниченной ответственностью "Комплект" (654027, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Невского, 1, 215, ИНН 4253000665, ОГРН 1114253001653) о замене кредитора в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества "Трест "Кузбассшахтостроймонтаж", заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ремсервис" (654005, Кемеровская область, город Новокузнецк, проспект Строителей, 1, 223, ИНН 4218102431, ОГРН 1074218001516) об исключении требований общества с ограниченной ответственностью "ТехТоргСервис" из реестра требований кредиторов открытого акционерного общества "Трест "Кузбассшахтостроймонтаж".

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Ерохин А.В.) в заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью "Ремсервис" Астанин Н.С. по доверенности от 02.12.2014, открытого акционерного общества "Трест "Кузбассшахтостроймонтаж" Лучшева Т.А. по доверенности от 30.03.2015.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТехТоргСервис" (далее - ООО "ТехТоргСервис") 04.08.2014 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о процессуальной замене ООО "ТехТоргСервис" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственность "Комплект" (далее - ООО "Комплект").

ООО "Комплект" 20.11.2014 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о процессуальной замене в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества "Трест "Кузбассшахтостроймонтаж" (далее - ОАО "Трест "Кузбассшахтосроймонтаж", должник) ООО "ТехТоргСервис" на ООО "Комплект".

Определением суда от 27.11.2014 заявление ООО "Комплект" принято к производству, объединено с заявлением ООО "ТехТоргСервис" о замене кредитора в реестре требований кредиторов ОАО "Трест "Кузбассшахтостроймонтаж" для совместного рассмотрения.

Общество с ограниченной ответственностью "РемСервис" (далее - ООО "РемСервис") 19.11.2014 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением об исключении требований ООО "ТехТоргСервис" из реестра требований кредиторов должника.

Определением суда от 15.12.2014 заявление ООО "РемСервис" принято к производству и объединено с заявлениями ООО "Комплект", ООО "ТехТоргСервис" для совместного рассмотрения.

Определением суда от 22.12.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.02.2015, суд прекратил производство по заявлению ООО "ТехТоргСервис" о процессуальной замене в реестре требований кредиторов ОАО "Трест "Кузбассшахтостроймонтаж", отказал в удовлетворении заявления ООО "Ремсервис" об исключении требований ООО "ТехТоргСервис" из реестра требований кредиторов ОАО "Трест "Кузбассшахтостроймонтаж", удовлетворил заявление ООО "Комплект" о процессуальной замене в реестре требований кредиторов ОАО "Трест "Кузбассшахтостроймонтаж", произвёл в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Трест "Кузбассшахтостроймонтаж" замену конкурсного кредитора - ООО "ТехТоргСервис" на ООО "Комплект".

С определением от 22.12.2014 и постановлением от 25.02.2015 не согласилось ООО "Ремсервис", в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель считает, что заявление ООО "Комплект" о замене кредитора необоснованно, поскольку ООО "Комплект" не представлены доказательства исполнения цессионарием обязательств по оплате уступленного права, договор уступки права требования от 30.06.2014, заключённый между ООО "ТехТоргСервис" и ООО "Комплект", является ничтожной сделкой, так как дарение между коммерческими организациями запрещено законом (статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации). Документы по договору уступки права требования не переданы, поскольку акт от 07.06.2014 не относится к договору от 30.06.2014. Суд неправомерно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации договора, не приняв в качестве доказательства копию паспорта директора, в котором имеется иная подпись, чем на договоре.

Представитель ООО "Ремсервис" изложенные в кассационной жалобе доводы в судебном заседании поддержал.

Представитель ОАО "Трест "Кузбассшахтостроймонтаж" с жалобой не согласился, считает судебные акты законными.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Как предусмотрено статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьёй 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

Как установлено в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Также согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства первоначальному кредитору может быть признано исполнением надлежащему кредитору только в том случае, если должник не был письменно уведомлён о переходе права требования к другому лицу.

Судами установлено, что определениями суда от 11.04.2013, от 10.07.2014 требования ООО "ТехТоргСервис" в размере 8 124 819 рублей 19 копеек, 231 937 рублей 30 копеек включены в реестр требований кредиторов должника.

05.06.2014 между ООО "ТехТоргСервис" (цедент) и ООО "Комплект" (цессионарий) заключён договор уступки права требования кредитора должника, в соответствии с условиями которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к ОАО "Трест "Кузбассшахтостроймонтаж" в размере 8 124 819 рублей 19 копеек, установленное вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Кемеровской области от 11.04.2013, 10.07.2014 по делу N А27-2875/2013, что послужило основанием для обращения ООО "ТехТоргСервис" и ООО "Комплект" в арбитражный суд с заявлениями о процессуальной замене.

Судами установлено, что оплата уступленного права произведена ООО "Комплект" в сумме, определённой договором цессии от 05.06.2014, подтверждением чему служат квитанции к приходным кассовым ордерам от 09.06.2014 N 16, от 16.06.2014 N 17, от 23.06.2014 N 18 на общую сумму 100 000 рублей.

ООО "РемСервис" обратилось с заявлением об исключении требований ООО "ТехТоргСервис" из реестра требований кредиторов должника, исходя из внесения записи 04.08.2014 (выписка от 13.10.2014, реорганизация в форме слияния) о ликвидации ООО "ТехТоргСервис" в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание тот факт, что уступка права требования по договору от 05.06.2014 совершена сторонами в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая факт оплаты уступленного права ООО "Комплект" в установленной договором сумме, суды двух инстанций пришли к правильному выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В связи с возбуждением производства по заявлениям ООО "ТехТоргСервис" и ООО "Комплект" о процессуальной замене в реестре требований кредиторов должника ООО "ТехТоргСервис" на ООО "Комплект" до даты принятия судебного акта по вопросу об исключении требования конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов в связи с его ликвидацией суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "РемСервис".

Суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что при рассмотрении заявления об исключении требования кредитора из реестра требований кредиторов должника у суда отсутствуют полномочия на пересмотр судебного акта, которым данные требования были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов. Фактически судом рассматривается правомерность нахождения требования данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми лицо, участвующее в деле, обратилось с заявлением об исключении названных требований.

Рассмотрев заявление ООО "Ремсервис", суды пришли к выводу о том, что правомерность нахождения требования ООО "ТехТоргСервис" в реестре требований кредиторов ОАО "Трест "Кузбассшахтостроймонтаж" подтверждена вступившими в законную силу судебными актами и не опровергнута заявителем.

Оценив представленные в материалы дела договоры уступки права требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор уступки права требования фактически заключён сторонами 05.06.2014.

Соглашаясь с данным выводом и отклоняя довод заявителя о неисполнении договора уступки права требования, а также о его неоплате, суд кассационной инстанции считает, что подтверждением заключения договора уступки права требования именно 05.06.2014 являются акт приёма-передачи документов от 07.06.2014 к данному договору, квитанции к приходным кассовым ордерам от 09.06.2014 N 16, от 16.06.2014 N 17, от 23.06.2014 N 18, так как не могли быть переданы документы и оплачено уступленное право ранее заключения договора.

Не основан на нормах права приведённый в кассационной жалобе довод о неправомерности отказа судом в удовлетворении заявления о фальсификации договора уступки права требования в связи с подписанием его другим лицом, а не директором Леоновым Е.А., поскольку представитель ООО "Комплект" подтвердил заключение сторонами договора от 05.06.2014, а также существование договорных отношений между ООО "Комплект" и ООО "ТехТоргСервис".

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов нижестоящих инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, нормы процессуального права при принятии судебных актов не нарушены.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу, в связи с чем отклоняются на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей компетенцию суда кассационной инстанции.

Исходя из изложенного, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.12.2014 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 25.02.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-2875/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремсервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

Н.В. Мелихов С.А. Мельник