Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 июня 2015 г. N Ф04-17483/15 по делу N А75-5702/2014

г. Тюмень

17 июня 2015 г.

Дело N А75-5702/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 июня 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Гудыма В.Н.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мегион геология", общества с ограниченной ответственностью "Буровая сервисная компания "ГРАНД" на определение от 22.04.2015 (судья Подгурская Н.И.) Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А75-5702/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Южно-Сардаковское" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, город Нижневартовск, улица Индустриальная, 25, ИНН 8603151893, ОГРН 1088603000881).

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Мегион геология" Воробьёва А.Ф. по доверенности от 27.05.2015, общества с ограниченной ответственностью "Южно-Сардаковское" Фёдоров М.Л. по доверенности от 05.12.2014, Вамаро Инвестментс Лимитед Ляшенко В.Г. по доверенности от 20.03.2015, УРОКО ЛТД Наземников А.В. по доверенности от 15.05.2015.

Суд установил:

временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Южно-Сардаковское" (далее - ООО "Южно-Сардаковское", должник) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Южно-Сардаковское".

Определением суда от 22.04.2015 мировое соглашение утверждено, производство по делу прекращено.

С определением от 22.04.2015 не согласились общество с ограниченной ответственностью "Мегион геология" (далее - ООО "Мегион геология") и общество с ограниченной ответственностью "Буровая сервисная компания "ГРАНД" (далее - ООО "Буровая сервисная компания "ГРАНД"), в кассационной жалобе просят его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Южно-Сардаковское".

Заявители считают, что мировое соглашение заключено с заинтересованным лицом, так как Вамаро Инвестментс Лимитед являлось единственным участником должника и с момента введения наблюдения не имело права принимать решение о выходе из участников.

По мнению заявителей, не соблюдена форма мирового соглашения в связи с тем, что представитель должника Федоров М.Л. не является лицом уполномоченным подписывать мировое соглашение от имени должника.

Кроме того, ООО "Мегион геология" полагает, что судом не исследовано мировое соглашение на предмет его исполнимости. Не могло быть утверждено мировое соглашение, предусматривающее получение кредиторами меньше того, на что они рассчитывали в результате распределения конкурсной массы.

Представитель ООО "Мегион геология" в судебном заседании поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, а также согласился с кассационной жалобой ООО "Буровая сервисная компания "ГРАНД".

Представитель ООО "Южно-Сардаковское" с кассационными жалобами не согласился, пояснил, что мировое соглашение с изложенными в нём предложениями было разослано всем кредиторам, однако ни одним из кредиторов не было представлено каких-либо замечаний или изменений. Должник может погасить задолженность перед кредиторами только в ходе восстановления его платёжеспособности в течение нескольких лет.

Представители Вамаро Инвестментс Лимитед и УРОКО ЛТД с изложенными в кассационных жалобах доводами не согласились.

Представитель УРОКО ЛТД представил суду для обозрения выписку из единого государственного реестра юридических лиц, согласно которому произошла замена одного участника на другого с сохранением уставного капитала, то есть выхода участника с требованием выплаты ему доли уставного капитала не произошло.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Определением суда от 08.07.2014 в отношении ООО "Южно-Сардаковское" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Кузнецов Г.А.

В арбитражный суд от временного управляющего ООО "Южно-Сардаковское" поступило заявление об утверждении мирового соглашения, заключённого должником с кредиторами.

Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение, посчитал, что оно соответствует требованиям закона, не нарушает права и интересы других лиц.

В соответствии со статьёй 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В силу статьи 156 Закона о банкротстве с согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путём предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

На сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из непогашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению.

С согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение от уплаты процентов.

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Как следует из материалов дела, задолженность перед кредиторами первой и второй очереди отсутствует.

Собранием кредиторов 16.02.2014 принято решение 68,168 % голосов от общей суммы требований конкурсных кредиторов, включённой в реестр требований кредиторов ООО "Южно-Сардаковское", о заключении мирового соглашения.

Исследовав условия мирового соглашения и порядок его заключения, суд первой инстанции правомерно в соответствии со статьями 150, 153, 156, 158, 159 Закона о банкротстве и статьями 184, 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу, поскольку оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьёй 160 Закона о банкротстве, не имелось.

Институт мирового соглашения при банкротстве специфичен и соединяет в себе публичную и гражданско-правовую природу. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14-П "По делу о проверке конституционности ряда положений Федерального закона "О реструктуризации кредитных организаций", пунктов 5 и 6 статьи 120 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с жалобами граждан, жалобой региональной общественной организации "Ассоциация защиты прав акционеров и вкладчиков" и жалобой ОАО "Воронежское конструкторское бюро антенно-фидерных устройств", граждане, коммерческие организации и публично-правовые образования должны иметь равные возможности при заключении мирового соглашения, поскольку в Российской Федерации признаются и защищаются равным образом частная, государственная и муниципальная формы собственности. Исходя из равных прав и возможностей, законодатель установил требования одинаковых условий для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

При утверждении мирового соглашения арбитражный суд пришёл к выводу о том, что решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принято в установленном порядке, форма и содержание мирового соглашения соответствуют Закону о банкротстве, заключение мирового соглашения не нарушает прав и законных интересов кредиторов и третьих лиц.

Суд первой инстанции указал, что частичное прощение долга и неначисление процентов на сумму задолженности не противоречит статье 156 Закона о банкротстве, так как предусмотренные мировым соглашением условия являются равными для всех конкурсных кредиторов и не носят для них резко невыгодный характер. Несогласие кредиторов, имеющих меньшинство голосов, с названными условиями не может служить основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

Также судом дана оценка тому, что мировое соглашение подписано неуполномоченным лицом. Суд первой инстанции указал на отсутствие пороков в доверенности, выданной представителю руководителем должника, подписавшего мировое соглашение. Кроме того, должником представлено одобрение заключённого мирового соглашения.

Оценивая доводы ООО "Мегион геология" и ООО "Буровая сервисная компания "ГРАНД" о заключении мирового соглашения заинтересованными лицами, суд первой инстанции указал на то, что на момент заключения мирового соглашения Вамаро Инвестментс Лимитед не являлось участником ООО "Южно-Сардаковское", то есть не было заинтересованным лицом по определению, данному в Законе о банкротстве.

Суд кассационной инстанции также находит данный довод несостоятельным, поскольку Законом о банкротстве не запрещена замена участника общества без выплаты (выдела) доли.

Также не доказано заявителями жалоб, что в случае открытия конкурсного производства их требования могут быть удовлетворены в большем объёме, чем предусмотрено мировым соглашением.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судом первой инстанции при утверждении мирового соглашения не допущено нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отказа в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.04.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А75-5702/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мегион геология", общества с ограниченной ответственностью "Буровая сервисная компания "ГРАНД" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

В.Н. Гудым Н.В. Мелихов