Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 ноября 2015 г. N Ф04-14582/14 по делу N А70-14326/2013

г. Тюмень

18 ноября 2015 г.

Дело N А70-14326/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Доронина С.А.

Мельника С.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Навигатор" на определение от 27.05.2015 (судья Глотов Н.Б.) Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 15.09.2015 (судьи Шарова Н.А., Зорина О.В., Смольникова М.В.) Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-14326/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Холдинговой компании "Газсистем" (625031, город Тюмень, улица Муравленко, 31, ИНН 7203039888, ОГРН 1027200779836), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Холдинговой компанией "Газсистем" о признании недействительными актов, подписанных во исполнение договора оказания услуг от 01.07.2011 N ДО 20 между обществом с ограниченной ответственностью Холдинговой компанией "Газсистем" и обществом с ограниченной ответственностью "Навигатор" (629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Губкинский, 14-й микрорайон, 8, 16, ИНН 8913005780, ОГРН 1048900951791).

В заседании приняли участие директор общества с ограниченной ответственностью "Навигатор" Логвинов И.В. на основании решения от 19.07.2013 N 1, представитель общества с ограниченной ответственностью Холдинговой компании "Газсистем" Залевский А.В. по доверенности от 13.10.2015.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью Холдинговой компанией "Газсистем" (далее - ООО "Газсистем", должник) 29.01.2015 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительными актов от 31.01.2013 N 25; от 28.02.2013 N 62; от 31.03.2013 N 93; от 30.04.2013 N 158; от 31.05.2013 N 190; от 30.06.2013 N 221; от 31.07.2013 N 271; от 31.08.2013 N 299; от 30.09.2013 N 336; от 31.10.2013 N 353; от 30.11.2013 N 433; от 31.12.2013 N 434, подписанных во исполнение договора оказания услуг от 01.07.2011 N ДО 20 ООО "Газсистем" и обществом с ограниченной ответственностью "Навигатор" (далее - ООО "Навигатор").

Конкурсный управляющий ООО "Газсистем" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил исключить требования ООО "Навигатор" в размере 13 000 090 рублей 18 копеек из реестра требований кредиторов должника, обязать ООО "Навигатор" возвратить в конкурсную массу ООО "Газсистем" уплаченные должником денежные средства в размере 3 104 134 рубля 82 копейки.

Поступившие от заявителя уточнения приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

Определением суда от 27.05.2015 заявление конкурсного управляющего ООО "Газсистем" удовлетворено.

Суд признал недействительными акты от 31.01.2013 N 25; от 28.02.2013 N 62; от 31.03.2013 N 93; от 30.04.2013 N 158; от 31.05.2013 N 190; от 30.06.2013 N 221; от 31.07.2013 N 271; от 31.08.2013 N 299; от 30.09.2013 N 336; от 31.10.2013 N 353; от 30.11.2013 N 433; от 31.12.2013 N 434, подписанные сторонами во исполнение договора оказания услуг от 01.07.2011 N ДО 20.

Применены последствия недействительности сделок, с ООО "Навигатор" взыскано в пользу ООО "Газсистем" 3 104 134 рубля 82 копейки.

Постановлением апелляционного суда от 15.09.2015 определение суда от 27.05.2015 изменено в части вывода о применении последствий недействительности сделок, с ООО "Навигатор" взыскано в пользу ООО "Газсистем" 2 549 984 рубля 82 копейки в порядке применения последствий недействительности сделок. В удовлетворении остальной части заявления о применении последствий недействительности сделок отказано. В остальной части определение суда от 27.05.2015 оставлено без изменения.

С определением от 27.05.2015 и постановлением от 15.09.2015 не согласилось ООО "Навигатор", в кассационной жалобе просит их отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает, что суды не дали оценку протоколам согласования договорной цены и приложениям к актам выполненных работ, в которых перечислены все виды работ, выполненные в интересах ООО "Газсистем", объём и сложность. ООО "Навигатор" представило в материалы дела документы подтверждающие факт выполнения услуг по договору от 01.07.2011 и их стоимость.

Заявитель указал на неправильное применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как услуги были оказаны в соответствии с условиями договора.

Представитель ООО "Навигатор" изложенные в кассационной жалобе доводы в судебном заседании поддержал.

Представитель ООО "Газсистем" с жалобой не согласился, считает постановление апелляционного суда законным.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 01.07.2011 между ООО "Газсистем" (заказчик) и ООО "Навигатор" (исполнитель) заключён договор на оказание услуг N ДО 20, согласно условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение в интересах заказчика следующих обязательств: ведение бухгалтерского и налогового учёта заказчика; составление от имени заказчика бухгалтерской, налоговой, статистической отчётности и отчётности перед государственными внебюджетными фондами; осуществление налогового представительства; ведение оперативного учёта заказчика и обеспечение соответствующего документооборота; юридическое и консультационное сопровождение деятельности заказчика; ведение кадрового учёта заказчика и обеспечение соответствующего документооборота; юридическое и консультационное сопровождение деятельности заказчика; ведение кадрового учёта заказчика и составление всех необходимых кадровых документов; выполнение прочих функций, возникающих в рамках исполнения сторонами условий договора.

Стоимость и срок оплаты выполненных работ (оказанных услуг) устанавливается сторонами ежемесячным подписанием протокола согласования договорной цены по форме приложения N 7 к договору.

В качестве доказательств факта оказания услуг в 2013 году стороны подписали акты от 31.01.2013 N 25; от 28.02.2013 N 62; от 31.03.2013 N 93; от 30.04.2013 N 158; от 31.05.2013 N 190; от 30.06.2013 N 221; от 31.07.2013 N 271; от 31.08.2013 N 299; от 30.09.2013 N 336; от 31.10.2013 N 353; от 30.11.2013 N 433; от 31.12.2013 N 434 на общую сумму 15 550 075 рублей.

Согласно выпискам о движении денежных средств должника в период действия спорного договора в 2013 году ООО "Газсистем" перечислило ООО "Навигатор" 3 104 134 рубля 82 копейки.

Определением суда от 21.04.2014 признаны обоснованными требования ООО "Навигатор" с включением их в реестр требований кредиторов ООО "Газсистем" в размере 13 000 090 рублей 18 копеек на основании, в том числе, оспариваемых актов оказанных услуг.

Решением суда от 30.01.2014 ООО "Газсистем" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 22.04.2015 конкурсным управляющим должника утверждён Карзанов А.Г.

Конкурсный управляющий, посчитав, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оспариваемые акты подписаны без эквивалентного встречного предоставления со стороны исполнителя и являются недействительными в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции в части признания сделок недействительными.

Апелляционный суд указал на незаконность применения последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств, полученных ООО "Навигатор" во исполнение условий спорных сделок в размере 554 150 рублей.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии определения и постановления по настоящему спору, суды не приняли во внимание следующее.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу с пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Устанавливая наличие правовых оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, арбитражному суду необходимо дать оценку тому, заключена ли оспариваемая сделка при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной.

При определении признаков недействительной сделки согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует иметь в виду, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Признавая недействительными акты оказания услуг, судами первой и апелляционной инстанции вышеуказанные обстоятельства, предусмотренные законом, не проверялись.

Делая вывод о ничтожности подписанных сторонами актов оказанных услуг в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции не исследовали и не указали, в чём выразилось злоупотребление правом, злонамеренность соглашения каждой из сторон. Если в качестве злоупотребления сторонами правом рассматривать неравноценность оказанных услуг и их стоимость, то данные обстоятельства при их доказанности являются основаниями для признания сделки по специальным условиям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, а не по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций не рассмотрели принятые уточнённые требования конкурсного управляющего должником об исключении требования ООО "Навигатор" в размере 13 000 090 рублей 18 копеек из реестра кредиторов ООО "Газсистем".

Таким образом, суд фактически не рассмотрел заявление конкурсного управляющего должника в части заявленных требований.

Учитывая изложенное, обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не рассмотрено заявление конкурсного управляющего должником в полном объёме, не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для принятия правильного решения по настоящему обособленному спору.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно осуществить в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, заявление конкурсного управляющего ООО "Газсистем" в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора арбитражному суду необходимо учесть вышеперечисленное, выяснить все обстоятельства, связанные с оспариванием сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2, исследовать и дать оценку всей совокупности собранных по делу доказательств, по результатам которой принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные правоотношения.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.05.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 15.09.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-14326/2013 отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

С.А. Доронин С.А. Мельник