Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 февраля 2016 г. N Ф04-3634/13 по делу N А45-25556/2012

г. Тюмень

3 февраля 2016 г.

Дело N А45-25556/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Доронина С.А.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании при ведении протокола с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Спиридоновым В.В. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трастинвест" (ИНН 5407252811) на определение от 01.09.2015 (судья Зюков В.А.) Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 12.11.2015 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-25556/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трастинвест" (630132, город Новосибирск, проспект Димитрова, 7, ИНН 5407252811, ОГРН 1035403202031), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трастинвест" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.09.2012, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Трастинвест" (630132, город Новосибирск, проспект Димитрова, 7, ИНН 5407472976, ОГРН 1125476018821).

В заседании принял участие представитель компании "Хепри Файненс Лимитед" Борисов С.К. по доверенности от 25.02.2014.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Шевченко С.Ф.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Трастинвест" Шаповаленко А.Н. по доверенности от 01.12.2015.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Трастинвест" (ИНН 5407252811, далее - ООО "Трастинвест", должник) Руденко Владимир Григорьевич 04.03.2015 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.09.2012, заключённого между ООО "Трастинвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Трастинвест" (ИНН 5407472976, далее - ООО "Трастинвест" ИНН 5407472976).

Определением суда от 01.09.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.11.2015, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Трастинвест" отказано.

С определением от 01.09.2015 и постановлением от 12.11.2015 не согласилось ООО "Трастинвест", в кассационной жалобе просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Заявитель считает, что совокупность обстоятельств, которые подлежат обязательному установлению при оспаривании сделок по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), доказана конкурсным управляющим при рассмотрении настоящего дела. Оспариваемая сделка привела к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества, то есть спорным договором купли-продажи нанесён вред имущественным правам кредиторов должника, учитывая, что залоговый кредитор вправе претендовать только на 80 % от вырученных от продажи предмета залога денежных средств. Договор заключён между заинтересованными лицами. Залогодержатель не давал согласия на продажу предмета залога. Цена сделки в худшую сторону отличается от цены по аналогичным сделкам.

Представитель должника приведённые в кассационной жалобе доводы в судебном заседании поддержал.

Представитель компании "Хепри Файненс Лимитед" с кассационной жалобой не согласился, считает судебные акты принятыми на основании исследования и оценки всех обстоятельств, а также при правильном применении норм материального права.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 13.09.2012 между ООО "Трастинвест" и ООО "Трастинвест" ИНН 5407472976 заключён договор купли-продажи недвижимого имущества (нежилых помещений в здании), согласно условиям которого должник продал, а ООО "Трастинвест" ИНН 5407472976 купил, нежилые помещения: номера на поэтажном плане: 1, 6, 7, 9-27, 41; кадастровый номер: 54:35:101090:217; общая площадью 2 148,1 квадратных метра (две тысячи сто сорок восемь 10/100 квадратных метра); адрес: город Новосибирск, Центральный район, улица Гоголя, 15.

Цена приобретаемого покупателем помещения составила 11 500 000 рублей.

13.09.2012 согласно акту приема-передачи недвижимого имущества ООО "Трастинвест" передало, а ООО "Трастинвест" ИНН 5407472976 приняло указанные помещения, а также документы, относящиеся к данному объекту недвижимости.

Управлением Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области 21.09.2012 произведена государственная регистрация права собственности ООО "Трастинвест" ИНН 5407472976 на приобретённые помещения.

19.12.2012 определением суда в отношении ООО "Трастинвест" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Руденко В.Г.

10.09.2013 определением суда производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трастинвест" прекращено.

Определение суда от 10.09.2013 отменено по новым обстоятельствам.

Решением суда от 14.04.2014 ООО "Трастинвест" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Руденко В.Г.

Конкурсный управляющий должником, посчитав, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.09.2012 является недействительным по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Трастинвест", суды первой и апелляционной инстанций, исходили из того, что неравноценное встречное исполнение не подтверждается материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 Постановления N 63 предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершённых должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции отклонил довод конкурсного управляющего о неоплате задолженности по договору в связи с тем, что неисполнение обязательства не влечёт недействительности сделки, а также возможность контрагента сделки обратиться за защитой нарушенного права в виде взыскания стоимости предмета договора.

Сопоставив стоимость имущества, предусмотренную в оспариваемом договоре (11 500 000 рублей), и стоимость 7 991 910 рублей, указанную в заключении экспертизы, суд пришёл к правильному выводу о том, что при совершении оспариваемой сделки отсутствует неравноценное встречное исполнение, поскольку стоимость указанная экспертом меньше цены, оговорённой договором. Исходя из сопоставления имеющихся в деле отчётов об оценке, заключения экспертизы, суд посчитал, что сделка по продаже нежилых помещений совершена по рыночной цене, в связи с чем не усмотрел оснований для признания её недействительной.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты приняты на основе анализа представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и соответствуют указанными выше нормам Закона о банкротстве и разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности неравноценности встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества, а также причинения вреда имущественным интересам кредиторов заключением и исполнением оспариваемого договора, то есть об отсутствии квалифицирующих признаков для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя о наличии признаков, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого договора недействительными являются несостоятельными, так как опровергаются материалами дела.

Отклонению подлежит также ссылка конкурсного управляющего ООО "Трастинвест" о совершении сделки заинтересованными лицами в связи заключением договора по рыночной цене имущества.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при принятии определения и постановления арбитражные суды не допустили нарушений норм материального и процессуального права, а доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 01.09.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 12.11.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-25556/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трастинвест" (ИНН 5407252811) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Мелихов