Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 марта 2016 г. N Ф04-7204/14 по делу N А45-19384/2013

г. Тюмень

16 марта 2016 г.

Дело N А45-19384/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Кисляковой Т.С.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Свирновского Романа Львовича, Филиной Марины Николаевны, Балюнова Михаила Евгеньевича на постановление от 05.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Терехина И.И., Захарчук Е.И., Киреева О.Ю.) по делу N А45-19384/2013 по иску Свирновского Романа Львовича, Филиной Марины Николаевны, Балюнова Михаила Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "ДИАЛ" (630003, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Владимировская, д. 11А, кв. 303, ИНН 5407071389, ОГРН 1105407001985) о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги общества.

Другие лица, участвующие в деле: Центральный Банк Российской Федерации в лице межрегионального управления службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе, Захаров Андрей Леонидович.

Суд установил:

Свирновский Роман Львович обратился в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги.

В качестве соистцов к участию в деле привлечены: Филина Марина Николаевна и Балюнов Михаил Евгеньевич.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Центральный Банк Российской Федерации в лице межрегионального управления службы Банка России по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе, Захаров Андрей Леонидович.

Решением от 04.07.2014 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 23.01.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в удовлетворении заявленных Свирновским Р.Л., Филиной М.Н., Балюновым М.Е. требований к ООО "ДИАЛ" о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги общества отказано.

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований в том виде, как они сформулированы при обращении в суд, поскольку по состоянию на день принятия решений о реорганизации открытого акционерного общества "Новосибирсктрансагентство" в общество с ограниченной ответственностью "Диал" и о конвертации акций в доли (на 07.08.2009), истцы не доказали наличие у них статуса акционеров реорганизуемого общества.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2015 N 304-ЭС15-3915 отказано в передаче кассационных жалоб Балюнова М.Е. и Свирновского Р.Л. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

ООО "ДИАЛ" обратилось с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании судебных расходов с истцов в размере 75 000 руб.: со Свирновского Р.Л. - 35 000 руб., Филиной М.Н. - 20 000 руб., Балюнова М.Е. - 20 000 руб.

Определением арбитражного суда от 10.07.2015 заявление ООО "ДИАЛ" о распределении судебных расходов по делу N А45-19384/2013 удовлетворено.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности факта несения расходов в размере 75 000 руб.

Постановлением от 05.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение изменено, со Свирновского Р.Л., Филиной М.Н., Балюнова М.Е. взыскано по 8 000 руб. судебных расходов в пользу ООО "ДИАЛ".

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что стоимость части услуг, заявленных ответчиком ко взысканию с истцов в размере 36 000 руб., не относится к судебным издержкам и, следовательно, не подлежит возмещению за счет проигравшей стороны.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились с кассационной жалобой, в которой просят постановление отменить, отказать ООО "ДИАЛ" во взыскании с заявителей судебных расходов в сумме 24 000 руб.

В обоснование кассационной жалобы заявители указывают на то, что распределению подлежат только расходы на оплату услуг представителя, никакие иные расходы не взыскиваются; у ООО "ДИАЛ" не было представителя в ходе основного процесса; ООО "Бизнес-Ло Риал Эстейт Кампани" не подписывал и не подавал от имени общества никакие документы; ссылаются на ненадлежащее поведение общества в процессе рассмотрения дела судом, на затягивание обществом процесса; считают вывод суда о том, что фактическое несение расходов в сумме 60 000 руб. подтверждено платежным поручением N 52 от 16.02.2015 и уведомлением в банк от 05.03.2015, сделанным с нарушением норм права; по мнению заявителей, проекты документов вообще не являются процессуальными документами, а носят вспомогательный, подготовительный характер и по своей сути являются формой консультаций; вывод суда о разумности расходов противоречит фактическим обстоятельствам дела; судами не учтено, что в исходном заявлении отсутствуют требования к ООО "ДИАЛ" и, соответственно, никаких решений по отказу в требованиях заявителей к обществу судами не принималось; спор возник из-за действий самого общества; стоимость услуг указана с учетом НДС, который не относится к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела; наличие правоотношений Гришиной А.С. и ООО "Бизнес-Ло Риал Эстейт Кампани" не доказано. Более подробно доводы заявителей изложены в кассационной жалобе.

В отзыве ООО "ДИАЛ" просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения, при этом выражает несогласие с постановлением апелляционного суда в части, считает законным и обоснованным определение суда первой инстанции.

Поскольку ООО "ДИАЛ" кассационную жалобу не подавал, учитывая, что пределы проверки судебных актов в суде кассационной инстанции ограничены доводами кассационной жалобы, его доводы о несогласии с постановлением апелляционного суда в части, содержащиеся в отзыве на кассационную жалобу, рассмотрению не подлежат.

Проверив в порядке статей 286, 288, 290 АПК РФ законность принятого по делу судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое постановление отмене не подлежит.

Как следует из материалов дела, суды, рассматривая требования о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги, отказали в их удовлетворении, поскольку восстановление реестра акционеров в отношении несуществующего акционерного общества не предусмотрено действующим законодательством.

Поскольку вопрос о распределении судебных расходов между лицами, участвующими в деле, не был разрешен при рассмотрении спора, ООО "ДИАЛ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании судебных расходов в размере 75 000 руб.

В обоснование названного требования истцом представлены: договор об оказании юридических услуг от 26.12.2013, акт приема-передачи оказанных услуг от 26.01.2015, платежное поручение N 52 от 16.02.2015 об оплате 60 000 руб., уведомление в банк от 05.03.2015, договор от 07.04.2015, акт приема-передачи оказанных услуг от 15.06.2015 на сумму 15 000 руб., платежное поручение N 180 от 15.06.2015 об оплате 15 000 руб.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Лицо, требующее расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (статья 65 АПК РФ, пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об исключении из состава судебных расходов оплаты услуг по правовому анализу представленных заявителем, иными лицами, участвующими в деле документов, как на момент заключения договора, так и в ходе рассмотрения дела N А45-19384/2013 (7200 руб.), анализу судебных актов, принятых в рамках рассмотрения делаN А45-19384/2013 (8000 руб.), изучению на предмет установления преюдициальных фактов материалов дела N А45-19462/2010 (6000 руб.), разработку оптимальной правовой стратегии для успешного разрешения дела (4000 руб.), дачу устных (1800 руб.) и письменных (3000 руб.) консультаций, информированию ответчика о возложенных на него судом обязательств и оказанию содействия в надлежащем исполнении обязательств, возложенных судом (2000 руб.), подготовке заявления о взыскании судебных расходов, понесенных ответчиком при рассмотрении дела N А45-19384/2013 (4000 руб.), в связи с чем посчитал, что разумными, соразмерными и достаточными являются судебные расходы, понесенные ООО "ДИАЛ" при рассмотрении данного дела, в размере 24 000 руб.

Кассационной инстанцией также отклоняется довод заявителей жалобы о неправомерном отнесении на них судебных расходов по делу, как основанный на неправильном толковании норм статьи 110 АПК РФ, в силу которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что в иске заявителям отказано в полном объеме, судебные расходы подлежали отнесению на истцов.

Довод заявителей о том, что стоимость услуг указана с учетом НДС, который не относится к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела, судом округа не принимается.

Исходя из норм действующего законодательства, арбитражный суд не должен исследовать вопрос о включении либо не включении в состав судебных расходов, понесенных лицом, участвующим в деле, суммы НДС. Взыскивая расходы на оплату услуг представителя, арбитражный суд возлагает на одну сторону обязанность по компенсации другой стороне сумм, фактически уплаченных за оказанные услуги, то есть с учетом НДС. Право стороны на компенсацию судебных издержек не зависит от того, принят ли к вычету НДС, уплаченный в составе цены услуги.

В данном случае НДС правомерно взыскан судом апелляционной инстанции в составе судебных расходов как цена - стоимость услуг, которые оплачены истцом.

Приведенные заявителями аргументы не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом положений статьи 110 АПК РФ и не опровергают выводы относительно разумности и соразмерности взысканных судебных расходов. Размер судебных расходов был определен на основании исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств. При этом полномочиями по оценке представленных участниками процесса доказательств в силу процессуальных норм наделены суды первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 05.10.2015 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-19384/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Т.С. Кислякова Е.В. Клат