Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 мая 2016 г. N Ф04-540/16 по делу N А70-1897/2014

город Тюмень

30 мая 2016 г.

Дело N А70-1897/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 мая 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Доронина С.А.

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Алексеева Сергея Фёдоровича и Алексеева Фёдора Тимофеевича на определение от 24.11.2015 Арбитражного суда Тюменской области (судья Ли Э.Г.) и постановление от 18.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) по делу N А70-1897/2014 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Тюменский строитель" (625001, город Тюмень, улица Луначарского, 10, ИНН 7204083463, ОГРН 1047200589105), принятые по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Тюменский строитель" Зубаирова Айрата Наильевича к Алексееву Сергею Фёдоровичу (город Тюмень) о признании недействительным договора купли-продажи от 01.08.2013, заявлению Алексеева Сергея Фёдоровича о признании права собственности на земельный участок, заявлениям Алексеева Сергея Фёдоровича и Алексеева Фёдора Тимофеевича (город Тюмень) о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Другое лицо, участвующее в деле: Санников Анатолий Юрьевич.

Суд установил:

решением от 06.04.2015 Арбитражного суда Тюменской области закрытое акционерное общество "Тюменский строитель" (далее - ЗАО "Тюменский строитель", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Зубаиров Айрат Наильевич (далее - Зубаиров А.Н.).

Определением суда от 05.12.2014 к должнику применены правила банкротства застройщиков, предусмотренные параграфом 7 главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Алексеев Сергей Фёдорович (далее - Алексеев С.Ф.) 07.07.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Тюменский строитель" требования о передаче земельного участка, кадастровый номер 72:23:01 02 002:1117, расположенного по адресу: Тюменская область, город Тюмень, улица Голышева, 1а, площадью 3 039 кв. м, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: под многоэтажное строительство со встроенными нежилыми помещениями (далее - земельный участок площадью 3 039 кв. м, спорный участок), с выплатой в пользу должника его стоимости в размере 3 777 053 руб.

Алексеев Фёдор Тимофеевич (далее - Алексеев Ф.Т.) 07.07.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Тюменский строитель" требований в размере 8 295 480 руб. основного долга и 8 295 480 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Конкурсный управляющий Зубаиров А.Н. 11.08.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.08.2013, заключённого между ЗАО "Тюменский строитель" и Алексеевым С.Ф. в отношении земельного участка площадью 3 039 кв. м.

Алексеев С.Ф. 22.10.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании права собственности на земельный участок площадью 3 039 кв. м.

Указанные заявления объединены судом для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 24.11.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.03.2016, признан недействительным договор купли-продажи от 01.08.2013, заключённый между ЗАО "Тюменский строитель" и Алексеевым С.Ф. в отношении земельного участка площадью 3 039 кв. м; отказано в удовлетворении заявления Алексеева С.Ф. о признании права собственности на спорный участок, в удовлетворении заявления Алексеева С.Ф. о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в удовлетворении заявления Алексеева Ф.Т. о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе Алексеев С.Ф. просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт о признании за заявителем права собственности на земельный участок площадью 3 039 кв. м и отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 01.08.2013 недействительным.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не принят во внимание фиктивный характер договора купли-продажи спорного земельного участка, заключённого 31.03.2008, поскольку данный договор не отражал полной стоимости его продажи. В свою очередь, оспариваемый договор купли-продажи от 01.08.2013 был заключён с целью восстановления нарушенных прав Алексеева С.Ф. и не является самостоятельной сделкой. Судами не учтён факт признания конкурсным управляющим того, что цена продажи земельного участка площадью 3 039 кв. м в размере 3 777 053 руб., превышающая сумму первоначальной продажи, является заниженной. Поскольку правоотношения сторон возникли до введения в отношении должника процедуры банкротства, заявитель является законным владельцем земельного участка.

В кассационной жалобе Алексеев Ф.Т. просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления о включении требований в реестр требований кредиторов ЗАО "Тюменский строитель".

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов об отсутствии оснований для включения требований в реестр требований кредиторов должника не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным судами доказательствам. Представленные Алексеевым Ф.Т. справки об оплате по договорам долевого участия в строительстве никем не опровергнуты; судами не дана оценка подписанному директором должника договору о расторжении договора долевого участия в строительстве, являющемуся объективным и достоверным доказательством имеющейся задолженности ЗАО "Тюменский строитель" перед заявителем.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 31.03.2008 между Алексеевым С.Ф. (продавец) и ЗАО "Тюменский строитель" (покупатель) заключён договор купли-продажи земельного участка (далее - договор купли-продажи от 31.03.2008).

В соответствии с условиями названного договора продавец продал покупателю принадлежавший ему на праве собственности земельный участок площадью 3 039 кв. м.

Пунктом 3 договора от 31.03.2008 цена земельного участка установлена сторонами в размере 2 000 000 руб.

Спорный участок передан продавцом покупателю по передаточному акту от 31.03.2008.

06.05.2008 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области выдано свидетельство N 72-72-01/092/2008-393 о государственной регистрации права собственности ЗАО "Тюменский строитель" на земельный участок площадью 3 039 кв. м.

01.08.2013 между ЗАО "Тюменский строитель" (продавец) и Алексеевым В.Ф. (покупатель) заключён договор купли-продажи земельного участка (далее - договор купли-продажи от 01.08.2013).

В соответствии с условиями названного договора продавец продал покупателю принадлежавший ему на праве собственности земельный участок площадью 3 039 кв. м.

Пунктом 3 договора от 31.03.2008 цена земельного участка установлена сторонами в размере 3 777 053 руб.

Обращаясь в суд с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Тюменский строитель" требования о передаче земельного участка площадью 3 039 кв. м и о признании права собственности на него, Алексеев С.Ф. указал, что при заключении договора от 31.03.2008 стороны предполагали, что покупатель помимо цены, предусмотренной пунктом 3 этого договора, дополнительно уплатит продавцу: 7 000 000 руб. до 10.05.2008 и 8 000 000 руб. до 25.05.2008; обязательства по оплате указанных сумм, подтверждённые расписками директора должника, исполнены не были, вследствие чего договор купли-продажи от 31.03.2008 нельзя признать заключённым; подписание сторонами договора купли-продажи от 01.08.2013 направлено на восстановление прав законного собственника спорного участка.

В свою очередь, конкурсный управляющий ЗАО "Тюменский строитель" Зубаиров А.Н., полагая, что договор купли-продажи от 01.08.2013 заключён по существенно заниженной цене при наличии у должника признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества и осведомлённости стороны по сделке о данных обстоятельствах, обратился в суд с заявлением о признании договора недействительным.

Алексеев Ф.Т., обращаясь в суд с денежным требованием, указал, что 09.06.2008 между ним и должником были заключены договоры долевого участия в строительстве N 19, 20, 21, 22, по которым внесены денежные средства в общей сумме 8 295 480 руб.

Суд первой инстанции, признавая оспариваемый договор недействительным и отказывая в удовлетворении требований, заявленных Алексеевым С.Ф., исходил из доказанности совокупности признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), притворного характера договора купли-продажи от 01.08.2013, прикрывающего сделку дарения, отсутствия правовых оснований для признания права собственности заявителя на спорный участок.

Отказывая во включении требований Алексеева Ф.Т. в реестр требований кредиторов ЗАО "Тюменский строитель", суд указал на недоказанность заявителем факта осуществления оплаты по договорам долевого участия в строительстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Тюменский строитель" возбуждено 21.03.2014; тем самым оспариваемый договор заключён в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (абзац тридцать третий статьи 2 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, цена договора купли-продажи от 01.08.2013 значительно ниже рыночной стоимости спорного земельного участка, составлявшей согласно отчёту независимого оценщика на дату заключения договора 9 945 000 руб.

Кроме того, судами установлено, что Алексеев С.Ф. не только не уплатил предусмотренную оспариваемым договором цену, не и не имел намерения и возможности её уплаты.

Материалами дела, в том числе, сведениями из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним об обременении (аресте) спорного участка в обеспечение требований об уплате обязательных платежей, судебным актом по делу N А70-9956/2012, которым с ЗАО "Тюменский строитель" 07.12.2012 было взыскано 3 170 081 руб. 25 коп. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Новые Технологии Техника Тюменского Региона", подтверждаются неплатёжеспособность ЗАО "Тюменский строитель" на дату совершения оспариваемой сделки и осведомлённость об этом заявителя.

Тем самым вывод судов о наличии в договоре купли-продажи от 01.08.2013 всей совокупности признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учётом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, является верным.

Судами также правомерно отклонены ссылки заявителя на притворный характер договора купли-продажи от 31.03.2008, его незаключённость и сохранение за первоначальным владельцем титула законного собственника.

Правильно применив к установленным отношениям положения пункта 2 статьи 434, статьи 550, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 59 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суды обоснованно указали, что при заключении договора купли-продажи от 31.03.2008 стороны согласовали все его существенные условия (в том числе условие о цене); договор не был оспорен и признан недействительным в судебном порядке; переход права собственности к ЗАО "Тюменский строитель" зарегистрирован компетентным органом по регистрации прав на недвижимое имущество; должник владеет спорным участком с апреля 2008 года,

Поскольку переход права собственности к Алексееву С.Ф. на основании договора купли-продажи от 01.08.2013 не состоялся, суды правомерно отказали в удовлетворении требований о передаче земельного участка площадью 3 039 кв. м и о признании на него права собственности заявителя.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Алексеева С.Ф., основаны на ошибочном толковании норм права и подлежат отклонению.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учётом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учёте и отчётности и т.д.

Как следует из материалов дела, в подтверждение факта уплаты денежных средств по договорам долевого участия в строительстве Алексеевым Ф.Т. представлены справки, выданные должником.

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявителем факта осуществления предусмотренной договорами оплаты, правомерно отказали во включении заявленных Алексеевым Ф.Т. требований в реестр требований кредиторов ЗАО "Тюменский строитель".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе заявителя, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и подлежат отклонению.

В силу положений статей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции наделён ограниченными полномочиями по проверке судебных актов нижестоящих инстанций, в частности, к компетенции суда округа не относится оценка доказательств и установление обстоятельств дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Неуплаченная при подаче кассационных жалоб государственная пошлина подлежит взысканию с них в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.11.2015 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 18.03.2016 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-1897/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы Алексеева Сергея Фёдоровича и Алексеева Фёдора Тимофеевича - без удовлетворения.

Взыскать с Алексеева Сергея Фёдоровича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Алексеева Фёдора Тимофеевича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Арбитражному суду Тюменской области выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

С.А. Доронин В.А. Лошкомоева