Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 июня 2016 г. N Ф04-3634/13 по делу N А45-25556/2012

город Тюмень

15 июня 2016 г.

Дело N А45-25556/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 июня 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Доронина С.А.

Лошкомоевой В.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Чернышовой В.А. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трастинвест" Руденко Владимира Григорьевича на определение от 16.12.2015 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюков В.А.) и постановление от 21.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-25556/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трастинвест" (630132, город Новосибирск, проспект Димитрова, 7, ИНН 5407252811, ОГРН 1035403202031), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трастинвест" к обществу с ограниченной ответственностью "Трастинвест" (630132, город Новосибирск, проспект Димитрова, 7, ИНН 5407472976, ОГРН 1125476018821) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) в заседании участвовали представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трастинвест" Руденко Владимира Григорьевича Шаповаленко А.Н. по доверенности от 01.12.2015, Компании "Хепри Файненс Лимитед" Борисов С.К. по доверенности от 25.02.2014.

Суд установил:

решением от 14.04.2014 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "Трастинвест" (далее - ООО "Трастинвест", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Руденко Владимир Григорьевич (далее - Руденко В.Г., заявитель).

Конкурсный управляющий Руденко В.Г. 11.09.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.09.2012, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Трастинвест" (ИНН 5407472976) (далее - ООО "Трастинвест" (ИНН 5407472976), ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученных ответчиком нежилых помещений и обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области зарегистрировать право собственности должника на указанные помещения.

Определением суда от 16.12.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.03.2016, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Трастинвест" Руденко В.Г. просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

По мнению заявителя, судами не исследованы и не оценены основания оспаривания сделки, не приняты во внимание доводы конкурсного управляющего о злоупотреблении правом сторонами сделки. Судами в нарушение статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) проигнорированы обстоятельства преюдициального характера; не учтено, что оспариваемый договор заключён заинтересованными лицами, осведомлёнными о финансовом состоянии и имущественном положении друг друга.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного кредитора - Компании "Хепри Файненс Лимитед" поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций, в удовлетворении кассационной жалобы заявителя просил отказать.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 13.09.2012 между ООО "Трастинвест" (продавец) и ООО "Трастинвест" (ИНН 5407472976) (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества (нежилых помещений в здании) (далее - договор купли-продажи), в соответствии с условиями которого должник продал, а ответчик купил нежилые помещения: номера на поэтажном плане: 1, 6, 7, 9-27, 41; кадастровый номер: 54:35:101090:217; общая площадь 2 148,1 кв. м; адрес: город Новосибирск, Центральный район, улица Гоголя, 15 (далее - нежилые помещения, спорное имущество).

Цена нежилых помещений установлена сторонами договора купли-продажи в размере 11 500 000 руб.

Спорное имущество передано продавцом покупателю по акту приёма-передачи от 13.09.2012.

21.09.2012 Управлением Федеральной службы регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области произведена государственная регистрация права собственности ООО "Трастинвест" (ИНН 5407472976) на нежилые помещения.

Определением суда от 02.10.2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трастинвест".

На стадии проведения в отношении должника конкурсного производства, открытого решением суда от 14.04.2014, конкурсный управляющий Руденко В.Г., полагая, что договор купли-продажи заключён со злоупотреблением правом со стороны продавца и покупателя, и сославшись на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности заявителем совершения сторонами сделки действий, направленных на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Соглашаясь с выводами судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, суд кассационной инстанции основывается на следующем.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Как следует из материалов дела, 04.03.2015 конкурсный управляющий Руденко В.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности, указав на наличие оснований, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением суда от 01.09.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.11.2015 и постановлением суда округа от 03.02.2016, в удовлетворении заявления отказано.

Повторно обращаясь в суд с заявлением об оспаривании этой же сделки, конкурсный управляющий указал на иное, по его мнению, основание недействительности - наличие признаков злоупотребления правом, что выразилось в отчуждении спорного имущества заинтересованному лицу при заведомой невозможности исполнения ответчиком обязательства по оплате нежилых помещений.

Между тем доводы заявителя о правомерности такого оспаривания основаны на ошибочном толковании норм права.

В абзаце четвёртом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС1520034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацу первому пункта 2 названной статьи сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Из содержания приведённых норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 8 Постановления N 63, следует, что такие обстоятельства как недобросовестность сторон сделки, совершение её безвозмездно или с неравноценным встречным предоставлением, заинтересованность другой стороны, охватываются составом подозрительной сделки.

Исследовав и оценив в рамках предыдущего обособленного спора имеющиеся в деле доказательства и установив отсутствие оснований, предусмотренных статьёй 61.2 Закона о банкротстве, суды отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Повторное обращение в суд по тем же фактическим обстоятельствам, но с указанием других норм права, по существу, является попыткой обхода вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", основанием иска признаются обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Суд кассационной инстанции считает, что исходя из предмета и основания заявления конкурсного управляющего, усматривается наличие оснований для прекращения производства по обособленному спору применительно к пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Вместе с тем неприменение судами указанной нормы процессуального права не повлекло неправомерного удовлетворения требований заявителя, не привело к принятию неправильных судебных актов и в силу части 3 статьи 288 АПК РФ не может быть признано основанием для их отмены.

Судом кассационной инстанции также не установлено оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы подлежит взысканию с должника за счёт конкурсной массы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 16.12.2015 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 21.03.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-25556/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трастинвест" Руденко Владимира Григорьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Трастинвест" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

С.А. Доронин В.А. Лошкомоева