Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 марта 2017 г. N Ф04-6812/16 по делу N А45-22082/2014

г. Тюмень

29 марта 2017 г.

Дело N А45-22082/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 марта 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Ишутиной О.В.

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зацепина Александра Леонидовича на определение от 16.09.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Лихачёв М.В.) и постановление от 24.11.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Логачёв К.Д., Иванов О.А., Фролова Н.Н.) по делу N А45-22082/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Финансовая группа "НКН" (630017, город Новосибирск, улица Тополевая, дом 16/1, ИНН 5405452808, ОГРН 1125476061578), принятые по заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи, заключённого с Зацепиным Александром Леонидовичем, применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

решением от 24.07.2015 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью Финансовая группа "НКН" (далее - ООО "НКН", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Писаренко И.В.

Конкурсный управляющий ООО "НКН" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи зданий с земельным участком от 09.12.2013, заключённого между ООО "НКН" и Зацепиным Александром Леонидовичем, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением суда от 16.09.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.11.2016, договор купли-продажи зданий с земельным участком от 09.12.2013, заключённый между Зацепиным А.Л. и ООО "НКН", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Зацепина А.Л. вернуть в конкурсную массу должника объекты недвижимости, расположенные в селе Крутиха Крутихинского района Алтайского края, улица Комсомольская, дом 29: здание ремонтной мастерской общей площадью 1 646,1 квадратных метра, кадастровый номер 22:22:020505:737; здание ремонтной мастерской общей площадью 2 388,8 квадратных метра, кадастровый номер 22:22:020505:736; земельный участок общей площадью 55 984 квадратных метра, кадастровый номер 22:22:020508:426, земли населённых пунктов (под промышленные объекты - кирпичный завод и склады); восстановлена задолженность ООО "НКН" перед Зацепиным А.Л. в размере 17 000 000 рублей.

С определение от 16.09.2016 и постановлением от 24.11.2016 не согласен Зацепин А.Л., в кассационной жалобе просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания спорной сделки недействительной, в частности, отсутствуют доказательства наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатёжеспособности. Судами не было учтено, что на момент совершения спорной сделки в производстве арбитражного суда имелось дело N А45-18165/2013 о расторжении договора уступки права аренды, по которому обязательства должника на период судебного разбирательства (с октября 2013 года по апрель 2014 года) были приостановлены. Кроме того, ООО "НКН" являлось застройщиком, на расчётный счёт которого по договорам долевого участия в строительстве поступали денежные средства, то есть должник располагал необходимыми активами, а по обязательствам перед другими кредиторами просрочка исполнения составляла менее трёх месяцев. По результатам годовой налоговой отчётности за 2013 года, должник в своей деятельности имел прибыль в размере 320 000 рублей.

Зацепин А.Л. считает, что спорная сделка не была направлена на ухудшение финансового состояния должника, поскольку он как единственный участник ООО "НКН" погасил задолженность по займу, сделав это своевременно и без штрафных санкций для должника. За счёт предоставленного займа ООО "НКН" осуществило строительство здания, что позволило ему произвести его продажу по цене, не превышающей стоимость объектов по спорному договору купли-продажи.

Конкурсный управляющий ООО "НКН" Писаренко И.В. в отзыве на кассационную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "НКН" и Зацепиным А.Л. заключён договор от 09.12.2013 купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: село Крутиха Крутихинского района Алтайского края, улица Комсомольская, дом 29: здания ремонтной мастерской общей площадью 1 646,1 квадратных метра, кадастровый номер 22:22:020505:737; здания ремонтной мастерской общей площадью 2 388,8 квадратных метра, кадастровый номер 22:22:020505:736; земельного участка общей площадью 55 984 квадратных метра, кадастровый номер 22:22:020508:426, земли населённых пунктов (под промышленные объекты - кирпичный завод и склады).

Цена договора согласована сторонами в размере 17 000 000 рублей, при этом предусмотрено, что оплата производится любым способом (пункты 3.1 и 3.3 договора).

10.12.2013 произведена оплата по договору путём зачёта взаимных требований, в результате которого на сумму сделки уменьшена задолженность ООО "НКН" перед Зацепиным А.Л. по договорам займа, право требования по которым последним приобретено у общества с ограниченной ответственностью "РОССО-Н".

Полагая, что договор купли-продажи объектов недвижимости был заключён с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку указанная сделка была совершена в преддверии банкротства (09.12.2013), то есть в течение трёх лет до принятия заявления (19.12.2014) о признании ООО "НКН" несостоятельным (банкротом) в отношении заинтересованного лица, при наличии у должника признаков неплатёжеспособности, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Постановление N 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Установив при рассмотрении настоящего обособленного спора, что спорная сделка совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании ООО "НКН" несостоятельным (банкротом), на момент совершения оспариваемой сделки, должник отвечал признакам неплатёжеспособности, Зацепин А.Л. являлся заинтересованным лицом по отношению к ООО "НКН" и в результате заключения договора купли-продажи объектов недвижимости произошло уменьшение стоимости и размера имущества ООО "НКН", поскольку оплата по договору купли-продажи произведена не денежными средствами, а путём зачёта между заинтересованными лицами, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о недействительности договора по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности спорной сделки в виде возложения на Зацепина А.Л. обязанности передать должнику имущество, полученное по недействительной сделке.

Довод заявителя о необоснованности вывода судов о наличии у должника на момент совершения спорной сделки признака неплатёжеспособности не содержит ссылок на конкретные доказательства, опровергающие установленные судами обстоятельства о наличии на момент совершения сделки просроченных обязательств ООО "НКН" перед кредиторами, в том числе и ООО "Автоцентр-Лада", требования которых впоследствии были признаны обоснованными в рамках дела о банкротстве ООО "НКН", а также не подтверждает того, что размер активов должника на момент совершения спорной сделки превышал размер кредиторской задолженности.

Таким образом, фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

По существу приведённые в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с установленными обстоятельствами и направлены на переоценку доказательств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 16.09.2016 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 24.11.2016 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-22082/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Зацепина Александра Леонидовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Мелихов