Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 июля 2017 г. N Ф04-6856/16 по делу N А45-1804/2014

город Тюмень

31 июля 2017 г.

Дело N А45-1804/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 июля 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора Компании "Хепри Файненс Лимитед" на определение от 27.01.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ничегоряева О.Н.) и постановление от 20.04.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Логачёв К.Д., Иванов О.А.) по делу N А45-1804/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трастинвест" (630132, город Новосибирск, проспект Димитрова, дом 7, ИНН 5407472976, ОГРН 1125476018821), принятые по заявлению Компании "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД" о признании недействительными дополнительных соглашений к договору и о применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

решением от 27.11.2014 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью "Трастинвест" (далее - ООО "Трансинвест, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Долгих А.А.

Конкурсный кредитор - Компания "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД" (далее-кассатор, конкурсный кредитор) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными дополнительных соглашений от 30.12.2014 N 22, от 27.02.2015 N 23 к договору аренды нежилых помещений от 19.10.2006 N МВМ-ТСТ 10/2006, заключённых между обществом с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток") и ООО "Трастинвест", и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО "Восток" постоянной части арендной платы за пользование нежилыми помещениями, расположенными в здании общественно-торгового центра (блок А), этаж 3 в доме N 15 по улице Гоголя в городе Новосибирске (номера на поэтажном плане - 1, 6, 7, 9 - 27, 41, кадастровый номер - 54:35:101090:217, площадью 2 148,1 кв. м), за период с 01.03.2015 до даты подачи уточнённого заявления из расчёта действующих ставок постоянной части арендной платы в соответствии с дополнительным соглашением от 15.07.2013 N 20 - 46 495 137 руб. 50 коп.

Компания "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД" просила признать недействительными указанные выше дополнительные соглашения на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 года N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 27.01.2017 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 20.04.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора Компании "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД" отказано.

В кассационной жалобе Компания "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД" просит указанные судебные акты отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы Компания "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД" ссылается на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Кассатор полагает, что судами первой и апелляционной инстанций необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о запросе информации в УК "Юпитер" о наличии договорных отношений между ООО "Трастинвест" либо ООО "Восток" и УК "Юпитер" на оказание услуг по технической эксплуатации здания, а также о тарифах на оказываемые услуги; судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы стоимости арендной платы за пользование недвижимым имуществом по причине того, что оно было заявлено через год после начала судебного разбирательства; конкурсным управляющим при заключении оспариваемых дополнительных соглашений к договору не учтены нормы статьи 138 Закона о банкротстве.

Кроме того, кассатор полагает, что перераспределение частей арендной платы было произведено умышлено, с целью вывода сумм из конкурсной массы, не исследован вопрос обоснованности требования Компании "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД" о несоразмерном встречном удовлетворении.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, в собственности должника находится недвижимое имущество (нежилые помещения площадью 2 148,1 кв. м, расположенные по адресу: город Новосибирск, улица Гоголя, дом 15 (3 этаж), обеспечивающие требования Компании "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД".

Согласно договору аренды от 19.10.2006 должник передал указанные помещения в пользование обществу с ограниченной ответственностью "М.видео Менеджмент". Договором установлены постоянная и переменная части арендной платы.

На основании дополнительного соглашения от 14.11.2014 N 21 к договору, произведена замена арендатора на общество с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток").

В процедуре конкурсного производства были заключены дополнительные соглашения к договору аренды нежилых помещений от 19.10.2006 N МВМ-ТСТ 10/2006, в соответствии с условиями которых постоянная часть арендной платы составила 100 руб. за 1 кв. м (дополнительное соглашение от 30.12.2014 N 22), и 90 руб. за 1 кв. м (дополнительное соглашение от 27.02.2015 N 23).

Решением собрания кредиторов должника (протокол от 11.07.2016) одобрено заключение конкурсным управляющим дополнительных соглашений от 30.12.2014 N 22, от 27.02.2015 N 23 к договору аренды нежилых помещений N МВМ-ТСТ 10/2006.

Полагая, что дополнительные соглашения от 30.12.2014 N 22 и от 27.02.2015 N 23 к договору аренды нежилых помещений от 19.10.2006 N МВМ-ТСТ 10/2006 являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, залоговый кредитор - Компания "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД" обратился с настоящим заявлением в деле о банкротстве должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), и исходили из недоказанности признаков недействительности оспариваемых сделок.

Суд кассационной инстанции, проверив обоснованность доводов, приведённых в кассационной жалобе, пришёл к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Указанные статьёй 61.2 Закона о банкротстве основания оспаривания сделок должника связаны с неправомерными действиями должника и его контрагентов, приводящих к нарушению прав кредиторов.

В данном случае конкурсный кредитор оспаривает сделки, совершённые конкурсным управляющим должником в процессе исполнения возложенных на него обязанностей, что исключает применение статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Правомерность действий конкурсного управляющего должником по заключению дополнительных соглашений от 30.12.2014 N 22, от 27.02.2015 N 23 к договору аренды нежилых помещений от 19.10.2006 N МВМ-ТСТ 10/2006 оценена вступившим в законную силу определением от 11.01.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве).

Суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям, указанным конкурсным кредитором.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, или не влияют на результат рассмотрения заявления конкурсного кредитора.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 27.01.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 20.04.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-1804/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании "ХЕПРИ ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

Н.В. Лаптев В.А. Лошкомоева