Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 октября 2017 г. N Ф04-1196/17 по делу N А70-12223/2015

город Тюмень

6 октября 2017 г.

Дело N А70-12223/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 октября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Кадниковой О.В.,

Мельника С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Васильковой Натальи Гавриловны на определение от 15.03.2017 Арбитражного суда Тюменской области (судья Опольская И.А.) и постановление от 28.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Смольникова М.В) по делу N А70-12223/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис-Инвест" (ИНН 67206029165, ОГРН 1047200156409, Тюменская область, город Тобольск, микрорайон 4-й, дом 37/2), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной.

Суд установил:

производство по делу несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис-Инвест" (далее - должник, ООО "Стройсервис-Инвест") возбуждено определением от 25.09.2015 Арбитражного суда Тюменской области на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "РеАлСтрой".

Решением суда от 01.06.2016 ООО "Стройсервис-Инвест" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Пастухова Екатерина Витальевна (далее - конкурсный управляющий должником, Пастухова Е.В.).

Конкурсный управляющий должником Пастухова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительными действий должника по перечислению денежных средств Васильковой Наталье Гавриловне (далее - Василькова Н.Г., кассатор) в размере 7 800 000 руб. в результате исполнения гражданско-правовых обязательств по договору купли-продажи от 30.04.2015 N 41/Р11-15, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Васильковой Н.Г. в конкурсную массу ООО "Стройсервис-Инвест" денежных средств в размере 7 800 000 руб.

Определением от 21.12.2016 Арбитражного суда Тюменской области арбитражный управляющий Пастухова Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Стройсервис-Инвест".

Определением суда от 10.02.2017 конкурсным управляющим должником утверждена Кунавина Альбина Викторовна (далее - конкурсный управляющий должником).

Определением от 15.03.2017 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 28.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда, признана недействительной сделка должника по перечислению денежных средств в пользу Васильковой Н.Г. в размере 7 800 000 руб. по договору купли-продажи от 30.04.2015 N 41/Р11-15; применены последствия недействительности сделки: с Васильковой Н.Г. в конкурсную массу ООО "Стройсервис-Инвест" взысканы денежные средства в размере 7 800 000 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Василькова Н.Г. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы Василькова Н.Г. ссылается на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; утверждает, что они приняты без должной оценки факта возврата ею денежных средств в кассу должника.

Конкурсный управляющий должником согласно представленному отзыву на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения суда от 15.03.2017 и постановления апелляционного суда от 28.06.2017 проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Суд округа, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Васильковой Н.Г. (продавец) и ООО "Стройсервис-Инвест" (покупатель) подписан договор купли-продажи квартиры от 30.04.2015 N 41/Р11-15 (далее - договор), по условиям которого должник продал покупателю квартиру, расположенную по адресу: Тюменская область, город Тобольск, улица 2-я Северная, дом 33/1, квартира N 54, состоящую из двух комнат общей площадью 114,8 кв. м.

Согласно пункту 3 договора стороны оценили квартиру в 6 700 000 руб.

Пунктом 6 договора установлено, что оплата произведена в момент подписания договора, стороны финансовых претензий друг к другу не имеют.

Согласно передаточному акту от 30.04.2015 квартира передана продавцом покупателю.

Дополнительным соглашением от 04.06.2015 Василькова Н.Г. и ООО "Стройсервис-Инвест" внесли изменения в договор, изложив пункт 3 договора в следующей редакции: "Стороны оценивают указанную квартиру в 7 800 000,00 рублей".

В период с 30.04.2015 по 04.06.2015 ООО "Стройсервис-Инвест" перечислило в безналичной форме Васильковой Н.Г. денежные средства в общей сумме 7 800 000 руб. с указанием в назначении платежа договора купли-продажи от 30.04.2015 N 41/Р11-15 (5 500 000 руб. по платёжному поручению от 30.04.2015 N 545; 1 000 000 руб. по платёжному поручению от 21.05.2015 N 659; 1 300 000 руб. по платёжному поручению от 04.06.2015 N 851).

Дополнительным соглашением от 10.06.2015 стороны расторгли договор и согласовали возврат Васильковой Н.Г. ООО "Стройсервис-Инвест" денежных средств в размете 7 800 000 руб.

В подтверждение возврата денежных средств в материалы дела представлена копия квитанции к приходно-кассовому ордеру от 10.06.2016 N 45 на сумму 7 800 000 руб.

Конкурсный управляющий должником, обосновывая заявление о признании платежей ООО "Стройсервис-Инвест" недействительными сделками, ссылался на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указал, что денежные средства переданы должником Васильковой Н.Г. в отсутствие встречного предоставления, имущество осталось в распоряжении продавца, денежные средства фактически не возвращены Васильковой Н.Г. должнику.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должником, суды двух инстанций исходили из того, что действия по заключению, расторжению договора купли-продажи, по перечислению денежных средств должником Васильковой Н.Г. были совершены в течение года до принятия заявления о признании ООО "Стройсервис-Инвест" банкротом без встречного предоставления с целью вывода активов должника.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на который сослался конкурсный управляющий в заявлении об оспаривании платежей, предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной сделки.

Оспариваемые платежи совершены в пределах годичного срока до возбуждения арбитражным судом дела о банкротстве ООО "Стройсервис-Инвест".

Как предусмотрено абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценное встречное исполнение обязательства другой стороной сделки имеет место, в том числе в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения, существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение доводов о неравноценном встречном исполнении конкурсный управляющий должником указал на последовательность действий должника и Васильковой Н.Г. по выводу денежных средств ООО "Стройсервис-Инвест" под видом заключения и последующего расторжения договора купли-продажи квартиры путём перечисления денежных средств должником в безналичной форме и созданием видимости возврата ему наличных денег. В результате должник, уплатив 7 800 000 руб., не получил встречного предоставления.

Оценивая действия ООО "Стройсервис-Инвест" и Васильковой Н.Г. по заключению договора купли-продажи квартиры, суды исследовали, в том числе, мотивы совершения и расторжения сделки каждой стороны.

Суды двух инстанций обоснованно указали на отсутствие доказательств, бесспорно, свидетельствующих о необходимости приобретения должником квартиры стоимостью 7 800 000 руб. в целях осуществления хозяйственной деятельности.

При этом суды приняли во внимание, что квартира приобреталась должником в преддверии банкротства, при наличии кредиторов, обязательства перед которыми не исполнялись.

О совершении сторонами договора сделки без намерения создать соответствующие правовые последствия свидетельствует и непредставление ими документов для государственной регистрации перехода права собственности на квартиру.

Кроме того, о недобросовестном поведении ООО "Стройсервис-Инвест" и Васильковой Н.Г., наряду с указанными выше обстоятельствами, свидетельствует факт обременения квартиры ипотекой в пользу банка с 01.08.2014 при указании в пункте 7 договора о том, что квартира не заложена.

Кроме того, Василькова Н.Г. не обосновала причины возврата крупной суммы денежных средств в наличной форме притом, что ею она была получена путём безналичных платежей.

Оценив указанные обстоятельства в совокупности с совершением аналогичных действий в отношении имущества должника супругом Васильковой Н.Г., отсутствием доказательств отражения операций по получению денежных средств в бухгалтерской документации должника, увеличением цены договора дополнительным соглашением от 04.06.2015 после подписания акта передачи квартиры покупателю и расторжением договора 10.06.2016, суды правомерно пришли к выводу о том, что денежные средства в размере 7 800 000 руб. были перечислены должником Васильковой Н.Г. без встречного предоставления с целью вывода активов ООО "Стройсервис-Инвест".

С учётом изложенного суды обоснованно констатировали доказанность конкурсным управляющим признаков недействительности сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и удовлетворили его заявление.

Приведённые кассатором доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 15.03.2017 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 28.06.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-12223/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Васильковой Натальи Гавриловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

О.В. Кадникова С.А. Мельник