Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2018 г. N Ф04-792/18 по делу N А03-2586/2017

г. Тюмень

10 октября 2018 г.

Дело N А03-2586/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 октября 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Мельника С.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-трейд" на определение Арбитражного суда Алтайского края от 22.02.2018 (судья Болотина М.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А03-2586/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ромак" (ОГРН 1032201867741, ИНН 2221056340), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Ламовой Яны Андреевны к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-трейд" (ИНН 2225091473, ОГРН 1082225000285) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ромак" (далее - ООО "Ромак", должник) конкурсный управляющий Ламова Я.А. обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительными договоров об уступке права требования от 14.08.2014 и от 29.08.2014, заключённых между ООО "Ромак" и обществом с ограниченной ответственностью "Транс-Трейд" (далее - ООО "Транс-Трейд"), и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Транс-Трейд" в пользу ООО "Ромак" переданного права требования: по договору от 14.08.2014 в размере 237 804,52 руб., по договору от 29.08.2014 в размере 86 057,28 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.02.2018 заявление конкурсного управляющего Ламова Я.А. удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 определение арбитражного суда от 22.02.2018 оставлено без изменения.

ООО "Транс-Трейд" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 22.02.2018 и постановление апелляционного суда от 10.08.2018 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего или направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций о неравноценности встречного обязательства без выяснения рыночной цены уступленного права требования, неосновательны и не соответствуют положениям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о том, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

ООО "Транс-Трейд" полагает, что договоры уступки права требования от 14.08.2014 и от 29.08.2014 не могут быть признаны недействительными по основаниям главы III.1 Закона о банкротстве в виду отсутствия доказательств наличия специальных признаков.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, у ООО "Ромак" имелась дебиторская задолженность индивидуального предпринимателя Батулина Даниила Николаевича, взысканная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 24.03.2014 по делу N А03-17509/2013 в размере 178 814,47 руб.; дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью "Дезинфекционная станция" (далее - ООО "Дезинфекционная станция"), взысканная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.02.2014 по делу N А27-14540/2013 в размере 232 804 руб.

У ООО "Ромак" имелась задолженность перед ООО "Транс-трейд" в размере 312 000 руб., взысканная определением Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3021/2008 от 26.10.2011.

Между ООО "Ромак" (цедент) и ООО "Транс-трейд" (цессионарий) заключён договор об уступке права требования от 14.08.2014 (далее - договор от 14.08.2014), по условиям которого цедент передаёт (уступает), а цессионарий принимает право требования о взыскании с ООО "Дезинфекционная станция" денежных средств в размере 237 804 руб.

Стоимость уступаемых прав требования по договору от 14.08.2014 определена сторонами в размере 70 % от суммы передаваемого требования и составляет 166 423 руб. Дисконт в стоимости прав требования в 30 % от суммы передаваемого требования учитывается в счёт расходов по взиманию с должника переуступаемого требования.

По акту приёма-передачи от 14.08.2014 ООО "Ромак" передало ООО "Транс-трейд" документы, подтверждающие право требования.

После заключения договора уступки от 14.08.2014 постановлением судебного пристава-исполнителя отдела судебных приставов Железнодорожного района города Барнаула Управления Федеральной службы судебных приставов России по Алтайскому краю (далее - ФССП России) размер задолженности ООО "Ромак" в пользу ООО "Транс-трейд" по делу N А03-3021/2008 уменьшен на сумму 166 423 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.11.2014 по делу N А27-14540/2013 произведена процессуальная замена ООО "Ромак" его правопреемником - ООО "Транс-трейд".

Между ООО "Ромак" (цедент) и ООО "Транс-трейд" (цессионарий) заключён договор об уступке права требования от 29.08.2014 (далее - договор от 29.08.2014), по условиям которого цедент передаёт (уступает), а цессионарий принимает право требования о взыскании с Батулина Д.Н. денежных средств в размере 193 814,47 руб.

Стоимость уступаемых прав требования по договору от 29.08.2014 определена сторонами в размере 70 % от суммы передаваемого требования и составляет 135 670 руб. Дисконт в стоимости прав требования в 30 % от суммы передаваемого требования учитывается в счёт расходов по взиманию с должника переуступаемого требования.

По акту приёма-передачи от 29.08.2014 ООО "Ромак" передало ООО "Транс-трейд" документы, подтверждающие право требования.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 14.10.2014 по делу N А03-17509/2013 произведена процессуальная замена ООО "Ромак" его правопреемником - ООО "Транс-трейд".

Постановлением судебного пристава-исполнителя ФССП России размер задолженности ООО "Ромак" в пользу ООО "Транс-трейд" по делу N А03-3021/2008 уменьшен на сумму 135 670 руб.

Полагая, что договоры цессии являются недействительной сделкой, совершённой в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств ООО "Транс-трейд", конкурсный управляющий ООО "Ромак" обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 61.1, 61.2, 61.9 Закона о банкротстве с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 5, 7, 9, 25, 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), и исходил из того, что ООО "Ромак" в момент заключению оспариваемых договоров отвечало признаку неплатёжеспособности, недостаточности имущества, оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении, в результате чего уменьшилась конкурная масса должника и причинён вред имущественным правам и интересам конкурсных кредиторов.

Арбитражный суд признал договор цессии недействительной сделкой, как совершённой в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (подозрительная сделка).

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подозрительная сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются подобные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств признается любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлен факт совершения оспариваемой сделки в период подозрительности и неплатёжеспособности должника, при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

В абзаце третьем пункта 8 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного определение арбитражного суда первой инстанции и постановление апелляционного суда приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 22.02.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 по делу N А03-2586/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-трейд" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

М.Ю. Бедерина С.А. Мельник