Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 декабря 2018 г. N Ф04-21520/15 по делу N А45-11799/2014

город Тюмень

4 декабря 2018 г.

Дело N А45-11799/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Доронина С.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационные жалобы Синицкого Антона Леонидовича и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПрофиГрупп" Руденко Владимира Григорьевича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу N А45-11799/2014 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПрофиГрупп" (630024, город Новосибирск, улица Беловежская, дом 2/1, офис 208, ИНН 5407475367, ОГРН 1125476068134), принятое в рамках обособленного спора по заявлению Синицкого Антона Леонидовича о включении требования в размере 35 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПрофиГрупп" Руденко Владимира Григорьевича - Грачёв Н.Н. по доверенности от 01.11.2018; Сибирцева Антона Олеговича - Щукин А.О. по доверенности от 22.11.2018 серии 27 АА N 1251277; Белоусова Александра Ивановича - Шикуло Н.М. по доверенности от 19.06.2018 серии 54 АА N 2611542.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПрофиГрупп" (далее по тексту - общество "ПрофиГрупп", должник), Синицкий Антон Леонидович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 35 000 000 руб. вексельного долга.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.01.2015 заявление Синицкого А.Л. удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 определение суда первой инстанции от 21.01.2015 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Синицкого А.Л.

Синицкий А.Л. и конкурсный управляющий обществом "ПрофиГрупп" Руденко В.Г. обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление апелляционного суда от 10.09.2018, оставить в силе определение арбитражного суда от 21.01.2015.

В обоснование жалоб их податели ссылаются на неправомерное восстановление апелляционным судом срока на обжалование определения суда первой инстанции от 21.01.2015 по апелляционной жалобе Белоусова Александра Ивановича и привлечение его к участию в деле, притом что он не являлся держателем простого векселя на дату вынесения определения суда первой инстанции от 21.01.2015.

Кроме того, по мнению кассаторов, апелляционный суд не указал, какое именно право Белоусова А.И. нарушено либо обязанность незаконно возложена на него.

Белоусов А.И. в отзыве на кассационные жалобы возражает против изложенных в них доводов, просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Содержащееся в отзыве Белоусова А.И. ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отклонено судом кассационной инстанции в силу установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) пределов его компетенции.

Письменные возражения Сибирцева Антона Олеговича - единственного участника должника - на кассационные жалобы не приняты во внимание судом кассационной инстанции ввиду несоблюдения требований статьи 130 АПК РФ о заблаговременном направлении письменного отзыва в суд и участвующим в деле лицам.

В заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего обществом "ПрофиГрупп" Руденко В.Г. поддержал кассационные жалобы; представители Белоусова А.И. и Сибирцева А.О. возражали против доводов кассаторов.

Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, требование Синицкого А.Л. основано на предъявлении простого векселя от 31.10.2012 N 0001 номиналом 35 000 000 руб., выданного обществом "ПрофиГрупп" Белоусову А.И., со сроком оплаты по предъявлению, но не ранее чем через 2 года с момента составления.

Утверждая о приобретении векселя у Белоусова А.И., Синицкий А.Л. представил в материалы дела расписку от 15.05.2013 о приёме-передаче денежных средств в размере 20 000 000 руб. в качестве оплаты за вексель.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Синицкого А.Л., счёл его требование, основанное на вексельном долге общества "ПрофиГрупп" в размере 35 000 000 руб., правомерным, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Отменяя определение суда первой инстанции по апелляционной жалобе Белоусова А.И. в соответствии со статьёй 42, пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, апелляционный суд пришёл к выводу о нарушении его прав и законных интересов как векселедержателя, поименованного на спорном векселе и отрицавшего его передачу Синицкому А.Л.

Рассмотрев обособленный спор по правилам, предусмотренным АПК РФ для рассмотрения дела судом первой инстанции, апелляционный суд отказал в удовлетворении заявления Синицкого А.Л. При этом суд исходил из недобросовестности действий общества "ПрофиГрупп" по принятию на себя необоснованных и экономически неоправданных обязательств по выданной Белоусову А.И. ценной бумаге номиналом 35 000 000 руб., действий Белоусова А.И., осведомлённого о цели должника, а также действий Синицкого А.Л. как добросовестного держателя векселя.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки установленных апелляционным судом обстоятельств.

Согласно пункту 16 Положения о переводном и простом векселе, введённого в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее по тексту - Положение о векселе), лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает своё право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает своё право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Принимая во внимание приведённые выше нормы, апелляционный суд правомерно счёл факт утраты Белоусовым А.И. спорного векселя, на котором основано требование Синицкого А.Л., достаточным основанием для вывода о том, что права Белоусова А.И. (права притязания на вексель к лицу, недобросовестно приобрётшему вексель или совершившему грубую неосторожность при его приобретении) непосредственно затрагиваются принятым судом первой инстанции определением о включении требования Синицкого А.Л. в размере 35 000 000 руб. вексельного долга в реестр требований кредиторов общества "ПрофиГрупп".

В рамках возбуждённого по заявлению Белоусова А.И. уголовного дела экспертным заключением от 27.06.2018 N 171-18 установлен факт фальсификации подписей, учинённых от имени Белоусова А.И. в индоссаменте на векселе, в расписке о получении Белоусовым А.И. 20 000 000 руб. от Синицкого А.Л. и в соглашении о выдаче векселя, приобщённых к материалам дела представителем Синицкого А.И. в суде первой инстанции.

Обращаясь с требованием к должнику, Синицкий А.Л. указал, что вексель перешёл к нему в мае 2013 года, при этом 15.05.2013 он уплатил Белоусову А.И. единовременно денежную сумму в размере 20 000 000 руб.

С учётом приведённых Белоусовым А.И. возражений, в силу пунктов 16, 17 Положения о векселе, суду апелляционной инстанции надлежало проверить добросовестность держателя спорного векселя - Синицкого А.Л., в связи с чем апелляционный суд предложил ему представить оригиналы соглашения о выдаче векселя от 31.10.2012, расписки от 15.03.2013; доказательства, подтверждающие наличие у него финансовой возможности единовременно передать Белоусову А.И. 20 000 000 руб. за приобретение векселя на дату выдачи расписки 15.05.2013. На это Синицкий А.Л. письменно пояснил, что сделка по передаче ему векселя заключалась не с Белоусовым А.И., а с другим лицом через посредника, которому вексель был передан с заполненным индоссаментом, содержащим паспортные данные Синицкого А.Л.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришёл к обоснованному выводу о необходимости привлечения Белоусова А.И. к участию в деле на основании статьи 42 АПК РФ, а также о том, что Белоусов А.И., ранее не привлечённый к участию в деле, не имел возможности узнать о судебном разбирательстве и вынесенном по результатам его рассмотрения судебном акте ранее 07.05.2018, поэтому ему следует восстановить пропущенный по уважительно причине срок на обжалование судебного акта первой инстанции.

Вынося постановление, апелляционный суд учёл разъяснения, данные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", о том, что установленными могут быть признаны только те требования кредиторов, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, а также в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, согласно которым для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Так, судом апелляционной инстанции дана критическая оценка утверждению Белоусова А.И. о том, что спорный вексель номиналом 35 000 000 руб. был выдан ему обществом "ПрофиГрупп" взамен наличных денежных средств в размере 7 000 000 руб., внесённых им на счёт общества в целях приобретения должником права требования к обществу с ограниченной ответственностью Фирме "Уренгойгаздорстройматериалы" (далее по тексту - общество "Уренгойгаздорстройматериалы") в размере 50 000 000 руб.

Выписка по расчётному счёту общества "ПрофиГрупп" содержит сведения о поступлении на счёт общества 31.10.2012 наличных денежных средств в размере 7 000 000 руб. без указания вносителя, в частности Белоусова А.В.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств наличия у Белоусова А.И. 31.10.2012 финансовой возможности передать 7 000 000 руб. обществу "ПрофиГрупп".

Также критически оценены действия общества "ПрофиГрупп", выдавшего вексель номиналом 35 000 000 руб. взамен 7 000 000 руб. с целью приобретения права требования к обществу "Уренгойгаздорстройматериалы" в размере 50 000 000 руб., находящемуся в процедуре банкротства - конкурсном производстве.

Так, решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.10.2012 по делу N А81-4164/2011 общество "Уренгойгаздорстройматериалы" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.06.2015 по делу N А81-4164/2011 конкурсное производство в отношении общества "Уренгойгаздорстройматериалы" завершено, однако требования кредиторов третьей очереди в общем размере 479 215 817 руб. 59 коп. остались непогашенными ввиду недостаточности имущества должника.

Следовательно, экономическая целесообразность в выдаче обществом "ПрофиГрупп" векселя на 35 000 000 руб. взамен полученных от Белоусова А.И. 7 000 000 руб. отсутствовала. В свою очередь Белоусов А.И. также не мог не осознавать неравноценность и невыгодность такой сделки для общества "ПрофиГрупп".

Таким образом, действия общества "ПрофиГрупп" по принятию на себя необоснованных и экономически не оправданных обязательств, связанных с выдачей Белоусову А.И. ценной бумаги номиналом 35 000 000 руб., а также действия Белоусова А.И., осведомлённого о цели должника, правильно признаны апелляционным судом недобросовестными.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, исходя из конкретных, установленных по делу обстоятельств, указывающих на наличие в действиях Белоусова А.И., Синицкого А.Л. и общества "ПрофиГрупп" признаков злоупотребления правом, их направленности на формирование искусственной задолженности, суд апелляционной инстанции признал право требования Синицкого А.Л. и Белоусова А.И. вексельного долга отсутствующим по аналогии с правовой позицией, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10.

Выводы суда соответствуют нормам статей 17, 77 Положения о векселе, а также разъяснениям, данным в пункте 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей".

Статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ суд апелляционной инстанции оценил доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности.

Приведённые Синицким А.Л. и конкурсным управляющим обществом "ПрофиГрупп" Руденко В.Г. в кассационных жалобах доводы свидетельствуют о их несогласии с оценкой установленных по делу обстоятельств и не указывают на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права.

При проверке законности обжалуемого постановления судом кассационной инстанции не установлено нарушений апелляционным судом норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 по делу N А45-11799/2014 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационные жалобы Синицкого Антона Леонидовича и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ПрофиГрупп" Руденко Владимира Григорьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

М.Ю. Бедерина С.А. Доронин