Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 февраля 2019 г. N Ф04-4928/18 по делу N А75-13449/2014

город Тюмень

14 февраля 2019 г.

Дело N А75-13449/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Глотова Н.Б.,

Мелихова Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская Транспортная Компания" на определение от 25.05.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Ильин С.В.) и постановление от 24.08.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Бодункова С.А., Смольникова М.В.) по делу N А75-13449/2014 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Приобьтрубопроводстрой" (628146, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Березовский район, посёлок городского типа Игрим, улица Энтузиастов, дом 14, ИНН 8613000942, ОГРН 1028601581062), принятые по заявлению внешнего управляющего должником Больбы Владимира Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская Транспортная Компания" (614000, город Пермь, улица Петропавловская, дом 19, ИНН 5902230770, ОГРН 1125902010189) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "Стройтранснефтегаз".

Суд установил:

определением от 20.04.2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в отношении открытого акционерного общества "Приобьтрубопроводстрой" (далее - ОАО "ПТПС", должник) введено внешнее управление, внешним управляющим утверждён Больба Владимир Александрович (далее - внешний управляющий).

Внешний управляющий обратился в Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками перечисление должником обществу с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская Транспортная Компания" (далее - ООО "ЗУТК", ответчик) денежных средств в общей сумме 10 211 737,34 руб. по договору оказания транспортных услуг от 01.02.2013 N 26, и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 25.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.08.2018, сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ЗУТК" в пользу ОАО "ПТПС" денежных средств в сумме 10 211 737,34 руб.; применены последствия их недействительности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ЗУТК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на ошибочность выводов судов первой и апелляционной инстанций о том, что спорные перечисления денежных средств не могут быть отнесены к сделкам, совершённым в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку спорные платежи были совершены в рамках договора от 01.02.2013 N 26, по которому ответчик длительное время оказывал должнику транспортные услуги, а должник эти услуги периодически оплачивал; суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отклонили довод ООО "ЗУТК" о том, что спорные платежи были совершены за счёт денежных средств акционерного общества "Стройтранснефтегаз" (далее - АО "СТНГ"), а не должника.

Также податель кассационной жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций нарушили нормы материального права (статьи 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), отклонив заявление ответчика о пропуске срока исковой давности и придя к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

Лица, участвующие в деле в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "ПТПС" (заказчик) и ООО "ЗУТК" (исполнитель) заключён договор оказания услуг от 01.02.2013 N 26, по условиям которого исполнитель организовал перевозку груза заказчика (грунт, лес, балластировочные устройства), а заказчик обязался оплатить оказанные исполнителем услуги (пункт 1.1 договора).

Согласно актам оказанных услуг, исполнителем заказчику оказаны услуги за период с 25.02.2013 по 14.10.2013 на общую сумму 49 860 107,17 руб.

Должник частично оплатил оказанные услуги в сумме 32 614 066,44 руб. (платёжные поручения от 29.04.2013, от 21.05.2013, от 30.05.2013, от 19.06.2013, от 28.06.2013, от 05.07.2013, от 12.07.2013, от 09.08.2013, от 16.08.2013, от 03.09.2013, от 04.09.2013, от 16.09.2013, от 25.10.2013, от 19.02.2014, от 04.03.2014, от 18.03.2014).

Между закрытым акционерным обществом "Стройтрансгаз" (далее - ЗАО "СТГ", правопредшественник АО "СТНГ", подрядчик) и ОАО "ПТПС" (субсубподрядчик) заключён договор субподряда от 09.12.2013 N UК12014КР/СУБ06 (далее - договор субподряда), по условиям которого субподрядчик поручил, а субсубподрядчик принял на себя обязанность выполнить в установленный договором срок работы по капитальному ремонту объектов согласно приложению N 1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью, а субподрядчик обязался принять и оплатить фактически выполненные субсубподрядчиком работы в соответствии со статьёй 6 договора (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора субподряда работы по договору являются субподрядными и выполняются в рамках договора подряда от 09.12.2013 N UК/1/2014/КР, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Югорск" и ЗАО "СТГ".

Согласно пункту 3.1 договора субподряда цена работ по договору является ориентировочной и составляет 1 150 218 924,72 руб.

Факт выполнения ОАО "ПТПС" работ по указанному договору подтверждается представленными в материалы дела справками о стоимости выполненных работ и затрат от 31.12.2014 N 5 на сумму 12 338 033,98 руб., от 31.12.2014 N 8 на сумму 84 184 068,58 руб., от 31.03.2015 N 3 на сумму 65 727 780,62 руб., актами приёмки выполненных работ от 31.03.2015, отчётами о вовлечении материалов в производство от 31.03.2015, актами сверки от 31.12.2014.

Между ОАО "ПТПС" (должник) и ООО "ЗУТК" (кредитор) заключено соглашение о замене (новации) обязательств от 17.03.2014, по условиям которого обязательства по договору оказания услуг от 01.02.2013 N 26 заменены на заёмные обязательства (далее - соглашение).

Должник, выступая в качестве заёмщика, обязался возвратить кредитору (ООО "ЗУТК"), выступающему в качестве займодавца, денежную сумму в размере 16 916 907,90 руб. без уплаты процентов на сумму займа (пункты 1, 2, 3.1 соглашения).

В соответствии с пунктом 3.2 соглашения должник обязан уплатить кредитору сумму займа, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт кредитора платёжными поручениями по частям (4 000 000 руб. - в двухдневный срок со дня заключения соглашения; 6 000 000 руб. - не позднее 30.04.2014; 6 916 907,90 руб. - не позднее 31.05.2014).

Письмами от 27.02.2015 N 22/604, от 05.05.2015 N 22/1346, от 19.05.2015 N 22/1477 ОАО "ПТПС" обратилось к ЗАО "СТНГ" с просьбой оплатить стоимость выполненных работ по договору субподряда в сумме 10 211 737,34 руб. по реквизитам ООО "ЗУТК".

Платёжными поручениями от 10.03.2015 N 5211, от 07.05.2015 N 11268, от 26.05.2015 N 13248 ЗАО "СТГ" произвело перечисление ООО "ЗУТК" денежных средств в общей сумме 10 211 737,34 руб. с назначением платежа: "оплата ООО "ЗУТК" за ОАО "Приобьтрубопроводстрой" по решению от 22.08.2014 Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-9469/2014".

Полагая, что перечисления денежных средств по платёжным поручениям от 10.03.2015N 5211, от 07.05.2015 N 11268, от 26.05.2015 N 13248 являются недействительными по основаниям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), внешний управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление внешнего управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые перечисления осуществлены при наличии у должника значительного размера просроченной задолженности перед другими кредиторами, возникшей ранее чем перед ответчиком, в связи с чем ООО "ЗУТК" оказано предпочтение перед другими кредиторами. Также суд указал, что оспариваемые платежи не были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам данной главы могут оспариваться, в частности, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПТПС" возбуждено определением суда от 24.12.2014, оспариваемые платежи совершены должником 10.03.2015, 07.05.2015 и 26.05.2015, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, и в сроки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права, а также разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности необходимой совокупности условий для признания сделок по перечислению должником ООО "ЗУТК" денежных средств в сумме 10 211 737,34 руб. недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом суды правомерно исходил из того, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелась значительная кредиторская задолженность по обязательствам, в том числе, с наступившими сроками исполнения, впоследствии не погашенная и включённая в реестр требований кредиторов должника, а также из того, что совершение оспариваемых сделок повлекло за собой оказание предпочтения ООО "ЗУТК" перед иными кредиторами должника в отношении удовлетворения требований.

С учётом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. По существу указанные доводы выражают несогласие с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств.

Иные доводы, приведённые в кассационной жалобе не могут быть приняты во внимание, как противоречащие совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, оценённых судами первой и апелляционной инстанций, с учётом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, на основании правильного применения норм законодательства о банкротстве применительно к положениям об оспаривании сделок должника, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Ранее принятые судом округа меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 25.05.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 24.08.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-13449/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральская Транспортная Компания" - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебного акта, принятые определением от 09.01.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Н.Б. Глотов Н.В. Мелихов