Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 марта 2019 г. N Ф04-173/19 по делу N А02-999/2018

город Тюмень

14 марта 2019 г.

Дело N А02-999/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 марта 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Мелихова Н.В.,

Мельника С.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Арепьева Андрея Анатольевича (Республика Алтай, село Майма) на определение от 04.10.2018 Арбитражного суда Республики Алтай (судья Черепанова И.В.) и постановление от 13.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Назаров А.В.) по делу N А02-999/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственность "Горно-Алтайское пассажирское автотранспортное предприятие" (ИНН 0411152916, ОГРН 1110411000116; далее - ООО "ПАТП", должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Энергия" (ИНН 0411172158, ОГРН 1150411001377; далее - ООО "Энергия", кредитор) о включении требования в размере 11 631 765,79 руб. в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченного залогом имущества ООО "ПАТП".

В заседании принял участие Арепьев Андрей Анатольевич.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника ООО "Энергия" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 11 631 765,79 руб. в реестр требований кредиторов ООО "ПАТП" как обеспеченного залогом его имущества: автовокзала (кадастровый номер 04:01:11:00:00:21/464/А:155/А), земельного участка (кадастровый номер 04:11:020113:0019).

Определением от 04.10.2018 Арбитражного суда Республики Алтай, оставленным без изменения постановлением от 13.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление кредитора удовлетворено, требование в размере 11 631 765,79 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, как обеспеченное его имуществом.

Учтены отдельно в реестре требований кредиторов ООО "ПАТП" и признаны подлежащими удовлетворению после погашения основной суммы задолженности требования ООО "Энергия" в части неустойки.

Не согласившись с определением суда от 04.10.2018 и постановлением апелляционного суда от 13.12.2018, Арепьев А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

По утверждению Арепьева А.А., поскольку ООО "Энергия" подконтрольно одному из участников должника (Ефимову Дмитрию Сергеевичу), данное общество действует исключительно в противоправных интересах, со злоупотреблением правом, что выражается в преднамеренном и фиктивном банкротстве ООО "ПАТП", получении имущественных выгод в виде пользования имуществом должника, трате его денежных средств, в связи с чем считает, что покупка ООО "Энергия" у публичного акционерно общества "Сбербанк" (далее - ПАО "Сбербанк", Банк) задолженности по кредитному обязательству направлена исключительно на получение контроля над процедурой банкротства ООО "ПАТП".

Кроме того, Арепьев А.А. указывает на то, что им подано три исковых заявления о признании недействительными сделок ООО "ПАТП" (дело N А02-781/2018), результаты рассмотрения которых имеют существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, в связи с чем, по его мнению, судам первой и апелляционной инстанции следовало либо объединить рассмотрение дела N А02-781/2018 и настоящий обособленный спор к совместному рассмотрению, либо приостановить производство по обособленному спору до вступления в силу судебного акта по указанному делу.

В отзыве ООО "Энергия" отклонило доводы, изложенные в кассационной жалобе, просит судебные акты оставить без изменения.

В заседании суда округа Арепьев А.А. поддержал доводы кассационной жалобы, на отмене судебных актов настаивал.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность определения и постановления в пределах довод кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела между ПАО "Сбербанк" и ООО "ПАТП" заключён договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 09.06.2012 N 35.01- 12/138 (далее - договор кредитной линии), в соответствии с условиями которого Банк принял на себя обязательство открыть заёмщику невозобновляемую кредитную линию лимитом 21 600 000 руб. на приобретение автозаправочной станции. Заёмщик, в свою очередь, принял обязательство возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в срок и на условиях договора.

В обеспечении исполнения договора кредитной линии между ПАО "Сбербанк" и ООО "ПАТП" заключён договор ипотеки от 09.06.2012 N 35.01-12/138-1з (далее - договор ипотеки), согласно которому должник передаёт в залог Банку автовокзал (кадастровый номер 04:01:11:00:00:21/464/А:155/А), земельный участок (кадастровый номер 04:11:020113:0019).

Впоследствии между ПАО "Сбербанк" (цедентом) и ООО "Энергия" (цессионарием) заключён договор уступки прав (требований) от 16.03.2018 N 3 (далее - договор уступки права), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию в полном объёме права требования к ООО "ПАТП", вытекающие из договора кредитной линии и заключённых к нему дополнительных соглашений и договору ипотеки (общая сумма уступаемых прав к должнику составляет 11 010 178,29 руб.)

Денежные обязательства по договору уступки права ООО "Энергия" перед ПАО "Сбербанк" были исполнены в полном объёме.

Ссылаясь на переход к нему права по договору кредитной линии и наличии акцессорных обязательств по нему ООО "Энергия" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, руководствуясь положениями статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), исходил из того, что факт наличия у должника задолженности по договору кредитной линии подтверждён материалами обособленного спора, права по нему перешли к ООО "Энергия" в установленном законом порядке, залоговое имущество имеется в натуре.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает судебные акты правильными.

С учётом особенностей установления требования кредитора в процедуре наблюдения, предусмотренных статьёй 71 Закона о банкротстве, суд рассматривает обоснованность указанного требования, давая оценку подтверждающим документам, а также поступившим возражениям других лиц.

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 Постановления N 35, следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, с учётом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

По результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, установив то, что денежные средства ПАО "Сбербанк" действительно передавались ООО "ПАТП", последний не исполнил обязательств по их возврату кредитной организации, переход права требования по договору кредитной линии к ООО "Энергия" соответствует положениям главы 24 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для включения требования ООО "Энергия" по договору кредитной линии в реестр требований кредиторов ООО "ПАТП", как обеспеченного залогом его имущества.

Ссылка подателя кассационной жалобы на наличие согласованных, противоправных действий группы лиц, в состав которой входит ООО "Энергия", направленных на преднамеренное, фиктивное банкротство, вывод имущества должника, не может быть принята судом округа, поскольку данное обстоятельство по существу свидетельствует лишь о наличии корпоративного конфликта между участниками ООО "ПАТП" и не является обстоятельством, имеющим правовое значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора.

Довод кассатора о наличии обстоятельств, установленных в ходе проведения отдельных процессуальных действий при рассмотрении уголовного дела, подлежит отклонению, поскольку не они не подтверждены вступившим в законную силу приговором суда общей юрисдикции.

Ссылка подателя кассационной жалобы на то, что судам первой и апелляционной инстанций следовало объединить рассмотрение дела N А02-781/2018 и настоящего обособленного спора либо приостановить производство по спору до вступления в силу судебного акта по указанному дела несостоятельна, поскольку в рассматриваемом случаи отсутствуют правовые основания для приостановления производства по обособленному спору ввиду отсутствия между делами фактической связи (статья 143 АПК РФ) либо их объединения в одно производство ввиду различных предметов и оснований иска (статья 132 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.

В силу положений статьи 286 АПК РФ пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия их выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, приложенные к кассационной жалобе Арепьева А.А. дополнительные доказательства не могут быть приняты судом кассационной инстанции и не подлежат возврату ввиду их подачи в электронном виде (пункт 10 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов").

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 04.10.2018 Арбитражного суда Республики Алтай и постановление от 13.12.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А02-999/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Арепьева Андрея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.В. Мелихов С.А. Мельник