|
25 апреля 2019 г.
|
Дело N А03-19165/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 25 апреля 2019 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бедериной М.Ю.,
судей Глотова Н.Б.,
Ишутиной О.В.
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Зиминское" на определение от 26.10.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фоменко Е.И.) и постановление от 31.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Назаров А.В., Фролова Н.Н.) по делу N А03-19165/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аэромир-Агро" (656023, Алтайский край, город Барнаул, проспект Космонавтов, дом 6 М, ИНН 2224114015, ОГРН 1072224006656), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аэромир-Агро" Кунгурова Александра Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Агро" (656064, Алтайский край, город Барнаул, улица Антона Петрова, дом 198, ИНН 2223606247, ОГРН 1152223010356), обществу с ограниченной ответственностью "Зиминское" (656067, Алтайский край, город Барнаул, проезд Северный Власихинский, дом 106, квартира 175, ИНН 2222855226, ОГРН 1172225004380) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Суд установил:
решением от 15.06.2017 Арбитражного суда Алтайского края общество с ограниченной ответственностью "Аэромир-Агро" (далее - ООО "Аэромир-Агро", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кунгуров Александр Викторович (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании недействительными сделками соглашений от 09.11.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения от 03.09.2008 N 54 и N 56, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Агро" (далее - ООО "Агро", ответчик), и применении последствий недействительности сделок.
Определением суда от 26.10.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.01.2019, сделки признаны недействительными, и применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Агро" в пользу должника действительной стоимости права аренды земельных участков с кадастровым номером 22:36:140003:0129 в размере 396 000 руб., с кадастровым номером 22:36:110002:556 в размере 545 000 руб.; в виде истребования от общества с ограниченной ответственностью "Зиминское" (далее - ООО "Зиминское") и возврата в конкурсную массу должника права аренды указанных земельных участков.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Зиминское" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления в части истребования и возврата в конкурсную массу должника права аренды земельных участков с кадастровыми номерами 22:36:140003:0129, 22:36:110002:556.
В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что ООО "Зиминское" является добросовестным приобретателем спорного имущества; заключение эксперта от 06.06.2018 N 17/18 ввиду его недостоверности не может быть использовано в качестве доказательства по делу; ООО "Зиминское" не является участником сделок, признанных арбитражным судом недействительными и кредитором ООО "Аэромир-Агро" быть не может.
Лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.
Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, администрацией Ребрихинского района Алтайского края на основании договора аренды от 03.09.2008 N 56 земельного участка сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения ООО "Аэромир-Агро" передан в аренду земельный участок с кадастровым номером 22:36:140003:0129 площадью 420980 кв. м, местоположение: примерно 5,5 км от села Рожнев Лог по направлению на северо-восток от ориентира Алтайский край, Ребрихинский район, земли совхоза "Красный Октябрь", рабочий участок N 125. Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 15.10.2008.
По соглашению от 09.11.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения ООО "Аэромир-Агро" передало право аренды на указанный земельный участок ООО "Агро" возмездно за 5 000 руб.
(пункт 4 Соглашения). Сделка по уступке прав зарегистрирована 12.11.2015.
На основании договора аренды от 03.09.2008 N 54 земельного участка сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения, заключённого между администрацией Ребрихинского района Алтайского края и ООО "Аэромир-Агро", последнему передан в аренду земельный участок с кадастровым номером 22:36:110002:556, площадью 593737 кв. м, местоположение: участок находится примерно в 4 км от посёлка Плоскосеминский по направлению на юг от ориентира Алтайский край, Ребрихинский район, земли совхоза "Плоскосеминский", рабочий участок N 73. Договор аренды, право аренды прошли государственную регистрацию 15.10.2008.
По соглашению от 09.11.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения ООО "Аэромир-Агро" передало ООО "Агро" право аренды на указанный земельный участок возмездно за 5 000 руб. (пункт 4 Соглашения). Сделка по уступке прав зарегистрирована 12.11.2015.
ООО "Агро" по соглашениям N 54, N 56 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения от 12.12.2017 передало право аренды на спорные земельные участки ООО "Зиминское".
Согласно пункту 4 соглашений о передаче прав и обязанностей от 12.12.2017, стоимость права аренды земельных участков составила 10 000 руб., в том числе: 5 000 руб. за земельный участок с кадастровым номером 22:36:140003:129; 5 000 руб. за земельный участок с кадастровым номером 22:36:110002:556.
Соглашения о передаче прав и обязанностей от 12.12.2017 зарегистрированы 22.12.2017.
Полагая, что оспариваемые сделки были совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, вследствие чего на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки должника являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статей 167, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Постановление N 63), правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", признал соглашения от 09.11.2015 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения, заключённые между должником и ООО "Агро", недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Соглашение о перенайме (пункт 2 статьи 615 ГК РФ) предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собою сделку по передаче договора (статья 392.3 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В абзаце втором пункта 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 Постановления N 63).
Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 09.11.2016, оспариваемые сделки совершены должником 09.11.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора была назначена судебная экспертиза, её проведение поручено обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Консалтинг". Согласно заключению эксперта от 06.06.2018 N 17/189 рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 22:36:140003:129 по состоянию на 09.11.2015 составляла 396 000 руб., земельного участка с кадастровым номером 22:36:110002:556 - 545 000 руб.
Заключение эксперта исследовано судом первой инстанции, признано надлежащим доказательством, и не оспорено сторонами.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12, 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ. В силу положений частей 4 и 5 названной статьи заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.
В рассматриваемом случае судами установлено, общая стоимость прав аренды на спорные земельные участки по состоянию на 09.11.2015 составляла 941 000 руб., в то время как, права аренды на земельные участки переданы должником ООО "Агро" за 10 000 руб., что во много раз меньше рыночной стоимости.
При таких фактических обстоятельствах дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что рыночная стоимость уступленных должником по сделкам имущественных прав с учётом срока действия договоров аренды значительно превысила размер платы за них, предусмотренный соглашениями от 09.11.2015, в отсутс
