Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 сентября 2019 г. N Ф04-4209/19 по делу N А75-3543/2017

город Тюмень

27 сентября 2019 г.

Дело N А75-3543/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Доронина С.А.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Кравец Михаила Васильевича на постановление от 08.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного по делу N А75-3543/2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная фирма "Славутич" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, улица 11П, Западный промышленный узел, 12, панель 9, ОГРН 1028600959188, ИНН 8603022898), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная фирма "Славутич" Сальниковой Юлии Олеговны к Кравец Михаилу Васильевичу (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск), Погосяну Арсену Георгиевичу (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

В заседании участвовали: Гурьянов А.В. - представитель Кравец Михаила Васильевича по доверенности от 19.04.2019; Садилова Н.Р. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная фирма "Славутич" по доверенности от 24.01.2019, общества с ограниченной ответственностью "Торум" по доверенности от 16.11.2018, общества с ограниченной ответственностью "Компания Торум" по доверенности от 16.11.2018.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажная фирма "Славутич" (далее - фирма, должник) его конкурсный управляющий Сальникова Юлия Олеговна (далее - управляющий) 14.05.2018 обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),

о признании недействительным договора купли-продажи корпуса вспомогательных помещений от 03.06.2016, заключённого между должником и Кравец Михаилом Васильевичем;

о признании недействительным договора купли-продажи корпуса вспомогательных помещений от 10.04.2017, заключённого между Кравец М.В. и Погосяном Арсеном Георгиевичем,

о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу фирмы корпуса вспомогательных помещений - нежилого здания общей площадью 806,7 кв. м, кадастровый номер 86:11:0000000:2202, расположенного по адресу: город Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 9, улица 11П, дом 12.

Определением суда от 11.04.2019 договор купли-продажи корпуса вспомогательных помещений от 03.06.2016, заключённый между фирмой и Кравец М.В., признан недействительным; производство по заявлению управляющего о признании недействительным договора купли-продажи корпуса вспомогательных помещений от 10.04.2017, заключённого между Кравец М.В. и Погосяном А.Г. прекращено; на Погосяна А.Г. возложена обязанность по возврату отчуждённого по спорным сделкам имущества в конкурсную массу должника.

Постановлением апелляционного суда от 08.07.2019 определение арбитражного суда от 11.04.2019 отменено, принят новый судебный акт о признании недействительными прикрывающих и прикрываемой сделок, оформленных договором купли-продажи корпуса вспомогательных помещений от 03.06.2016, заключённым между фирмой и Кравец М.В., и договором купли-продажи корпуса вспомогательных помещений от 10.04.2017, заключённым между Кравец М.В. и Погосяном А.Г.; применены последствия недействительности сделок в виде возложения на Погосяна А.Г. обязанности по возврату корпуса вспомогательных помещений в конкурсную массу должника.

В кассационной жалобе Кравец М.В. просит постановление апелляционного суда от 08.07.2019 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционным судом не принято во внимание отсутствие в материалах дела достоверных и допустимых доказательств притворности оспариваемых сделок, в том числе родственных отношений между Кравец М.В. и Погосяном А.Г., нарушены принципы состязательности и равноправия сторон.

Кравец М.В. указывает на недоказанность причинения вреда кредиторам должника силу отсутствия адекватной оценки спорного имущества и неверное распределение судом бремени доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий и конкурсные кредиторы - общество с ограниченной ответственностью "Торум" и обществ с ограниченной ответственностью "Компания Торум" (далее - кредиторы) выражают согласие с выводами суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании представители Кравец М.В., фирмы и кредиторов доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и отзыве на неё, поддержали.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между фирмой (продавец) и Кравец М.В. (покупатель) был заключён договор купли-продажи корпуса вспомогательных помещений от 03.06.2016 (далее - договор от 03.06.2016), в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрёл корпус вспомогательных помещений - нежилое здание общей площадью 806,7 кв. м, кадастровый номер: 86:11:0000000:2202, расположенное по адресу: город Нижневартовск, Западный промышленный узел, панель 9, улица 11П, дом 12 (далее - корпус).

Цена корпуса определена сторонами договора в размере 100 000 руб.

В соответствии с договором купли-продажи корпуса вспомогательных помещений от 10.04.2017 (далее - договор от 10.04.2017) корпус был приобретён Погосяном А.Г. также по цене 100 000 руб.

Определением суда от 23.03.2017 принято заявление о признании фирмы несостоятельной (банкротом).

Решением суда от 17.01.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие отчуждения должником аффилированному с ним лицу ликвидного недвижимого имущества по явно заниженной цене.

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера договора от 03.06.2016 и недобросовестности приобретения корпуса Погосяном А.Г., сочтя при этом неподведомственным арбитражному суду требование о признании недействительным договора от 10.04.2017.

Принимая новый судебный акт, суд апелляционной инстанции указал на притворный характер договоров от 03.06.2016 и от 10.04.2017, прикрывавших единую подозрительную сделку по отчуждению должником имущества с целью причинения вреда кредиторам.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В настоящем деле суд апелляционной инстанции, исходя из существа сложившихся отношений, пришёл к выводу о том, что оспоренные управляющим договоры, фактически, представляют собой единую сделку, характеризующуюся общим умыслом её участников на вывод активов должника в преддверии банкротства последнего.

Данный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016 N 305-ЭС15-12239.

Судом, в том числе приняты во внимание обстоятельства заинтересованности Кравеца М.В. по отношению к фирме, руководителем (директором) которой на дату заключения договора от 03.06.2016 являлся отец покупателя, и фактической аффилированности сторон единой сделки подтверждаемой, в частности, анализом их поведения по последовательной передаче корпуса (смене титульного собственника) с указанием в договорах купли-продажи одной и той же цены без объяснения разумных экономических мотивов совершения сделок.

При этом судом обоснованно применён изложенный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 правовой подход о возможности доказывания в деле о банкротстве общности экономических интересов не только через подтверждение юридической аффилированности.

Из материалов дела усматривается, что в результате совершённой единой сделки из собственности фирмы выбыло недвижимое имущество, рыночная стоимость которого согласно отчёту независимого оценщика по состоянию на 03.06.2016 составляла 17 670 000 руб.; данное имущество было отчуждено по явно заниженной цене (100 000 руб.) в пользу заинтересованного лица.

Исходя из периода совершения сделки, доказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомлённости покупателя о наличии противоправной цели, суд обоснованно счёл сделку подозрительной по признаку пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод ответчика об отсутствии у должника признака неплатёжеспособности противоречит установленным обстоятельствам неисполнения последним обязательств денежного характера перед независимыми кредиторами, а также не согласуется с периодом совершения единой сделки, исполнение которой было завершено 10.04.2017, то есть после даты принятия заявления о признании фирмы банкротом (23.03.2017).

Утверждение Кравеца М.В. о недостоверности доказательств, на оценке которых основаны выводы суда апелляционной инстанции (в частности, сведений, полученных из информационных ресурсов в сети Интернет), основаны на ошибочном толковании положений статьи 71 АПК РФ о дискреционных полномочиях суда по оценке доказательств.

Суд округа также не усматривает нарушения процессуальных прав ответчика вследствие принятия апелляционным судом дополнительных доказательств, поскольку соответствующие действия совершены названным судом в рамках его компетенции, определённой статьёй 268 АПК РФ с учётом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами суда об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом положений законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 08.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-3543/2017 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставить без изменения, кассационную жалобу Кравец Михаила Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Лаптев