Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 декабря 2019 г. N Ф04-4335/18 по делу N А27-6642/2017

город Тюмень

19 декабря 2019 г.

Дело N А27-6642/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Мелихова Н.В.,

Мельника С.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоуголь" (ИНН 4205325279, ОГРН 1164205057664; далее - общество "Энергоуголь") на определение от 05.07.2019 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Умыскова Н.Г.) и постановление от 23.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Усанина Н.А., Фролова Н.Н.) по делу N А27-6642/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Энергоуголь" (ИНН 4205072846, ОГРН 1044205052176; далее - общество "Энергоуголь", должник), принятые по заявлениям конкурсного управляющего Бакаминовой Юлии Андреевны (далее - управляющий) о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.02.2017, от 06.06.2016, от 01.02.2017, соглашения от 30.06.2017, заключённых между обществом "Энергоуголь" (ИНН 4205325279) и должником, применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

между обществом "Энергоуголь" (ИНН 4205072846) (продавец) и обществом "Энергоуголь" (ИНН 4205325279) (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 01.02.2017, от 06.06.2016, от 01.02.2017 (далее - договоры купли-продажи), по их условиям должник передавал принадлежащие ему на праве собственности объекты движимого и недвижимого имущества в общем количестве 12 наименований, а покупатель обязался уплатить за них обусловленную договорами денежную сумму (цену).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 26.04.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве "Энергоуголь" (ИНН 4205072846).

Оплата по договорам купли-продажи произведена путём заключения соглашения о погашении взаимной задолженности от 30.06.2017 (далее - соглашение) и платёжными поручениями от 02.09.2016 N 10, от 06.02.2017 N 47, от 09.02.2017 N 52, от 14.02.2017 N 57, от 20.02.2017 N 70, от 07.04.2017 N 206.

При этом изначально платёжные поручения в графе назначение платежа содержали указания "Оплата по договору подряда от 27.07.2016 N 1", в дальнейшем на основании сообщений покупателя акционерному обществу "Альфа банк" N 154, N 153, N 152, N 145 последний изменил назначение платежей на "Оплата по договорам купли-продажи".

Определением суда от 28.11.2017 в отношении должника введена процедура наблюдение. Решением суда от 13.04.2018 общество "Энергоуголь" (ИНН 4205072846) признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Управляющий, полагая, что договоры купли-продажи, соглашение заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника без встречного предоставления, со злоупотреблением правом обратился в арбитражных суд с заявлениями о признании их недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), применить последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 34 339 336,92 руб.

В ходе рассмотрения заявлений управляющий отказался от требований в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок в заявленном виде.

Определением суда от 05.07.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019, договоры купли-продажи и соглашение признаны недействительными, производство по заявлению управляющего в части применения последствий недействительности сделок прекращено, применена реституция в виде восстановления права требования общество "Энергоуголь" (ИНН 4205325279) к должнику, обязания общества "Энергоуголь" (ИНН 4205325279) возвратить в конкурсную массу полученное по оспариваемым сделкам имущество.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая обособленный спор, исходили из того, что общество "Энергоуголь" (ИНН 4205325279) и общество "Энергоуголь" (ИНН 4205072846) являются аффилированными лицами (должник владел 51 % доли в уставном капитале ответчика); должник на дату совершения оспариваемых сделок отвечал признаку неплатёжеспособности (перестал осуществлять расчёта с кредиторами).

Действия общества "Энергоуголь" (ИНН 4205325279) по изменению назначения платежей в платёжных поручениях суды оценили критически ввиду отсутствия доказательств реальности правоотношений по изначально указанному в платёжных документах договору подряда.

При таких условиях суды двух инстанций пришли к выводу о том, что в действительности оплаты по договорам купли-продажи не было, заключая оспариваемые сделки контрагенты изначально не имели намерений исполнять денежные обязательства по ним, соглашение заключили исключительно с противоправной целью - прекратить взаимные обязательства в обход механизма расчёта в процедуре банкротства в ущерб независимым кредиторам, в связи с чем сочли оспариваемые сделки недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса.

Не согласившись с определением суда от 05.07.2019 и постановлением апелляционного суда от 23.09.2019, общество "Энергоуголь" (ИНН 4205325279) обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о безвозмездности договоров купли-продажи; недоказанности наличия на стороне общества "Энергоуголь" (ИНН 4205325279) переплаты по договору подряда от 27.07.2016 N 1; отсутствия у сторон оспариваемых сделок намерений произвести оплату по договорам купли-продажи; аффилированности должника и общества "Энергоуголь" (ИНН 4205325279) на дату совершения сделок.

По мнению общества "Энергоуголь" (ИНН 4205325279), указанные выводы судов двух инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы обособленного спора доказательствам, что, по утверждению кассатора, свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права.

Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем первым пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

Делая вывод о недобросовестном поведении общества "Энергоуголь" (ИНН 4205072846) и общества "Энергоуголь" (ИНН 4205325279) суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что, будучи взаимосвязанными и аффилированными лицами, контрагенты не могли не знать о невозможности должника вести самостоятельную деятельность по добыче угля в связи с чем осознано и целенаправленно совершили ряд сделок, результатом которых стало, по сути, безвозмездное отчуждение ликвидного имущества предприятия-банкрота крайне значительной стоимости, за счёт которого могли быть удовлетворены требования кредиторов общества "Энергоуголь" (ИНН 4205072846).

Характер возникших правоотношений явно свидетельствует о том, что при заключении оспариваемых сделок сторонами преследовалась противоправная цель - перевод всего имущественного комплекса должника на дочернее общество (замещение активов) вне рамок процедуры, предусмотренной Законом о банкротстве, в ущерб независимым кредиторам должника.

Такое поведение не отвечает критериям добросовестного поведения в гражданском обороте и не подлежит судебной защите (статья 10 Гражданского кодекса).

Добросовестное юридическое лицо, ведущее стабильную деятельность и приносящую доход, преследующее правомерные цели (извлечение прибыли) детально отслеживает размер его долговых обязательства перед дебиторами.

Следовательно, при действительном наличии переплаты по договору подряда от 27.07.2016 N 1, на чём настаивает кассатор, ему не должно было составить труда подтвердить факт наличия правоотношений, их реальность и сальдо взаимных обязательств с отражением этих событий в первичной документации.

В подобной ситуации ожидаемое добросовестное поведение юридического лица будет в первую очередь направлено на получение необоснованно перечисленных денежных средств обратно любыми доступными способами.

Однако в рамках настоящего обособленного спора доказательств реальности правоотношений по договору подряда от 27.07.2016 N 1 в материалы дела не представлено, образовавшейся переплаты не подтверждено, а самостоятельное изменение назначения платежа, произведённого ранее в пользу должника, после возбуждения дела о банкротстве (наличии признаков объективного банкротства) не может являться ординарным добросовестным поведением в гражданском обороте.

С учётом изложенного, суды двух инстанций, установив неразумное и недобросовестное поведение обществ "Энергоуголь" (ИНН 4205072846), "Энергоуголь" (ИНН 4205325279) в осуществлении своих гражданских прав, направленность их действий в преддверии банкротства должника на безвозмездное отчуждение его активов в пользу аффилированного юридического лица, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к статье 10 Гражданского кодекса.

Последствия недействительности сделки судами применены правильно (статья 167 Гражданского кодекса, статья 61.6 Закона о банкротстве).

По существу доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие общества "Энергоуголь" (ИНН 4205325279) с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают не неправильное применение норм права о признании сделок должника недействительными в связи с чем подлежат отклонению.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.07.2019 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 26.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-6642/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоуголь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Н.В. Мелихов С.А. Мельник