Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 февраля 2021 г. N Ф04-5461/20 по делу N А03-4757/2019

город Тюмень

2 февраля 2021 г.

Дело N А03-4757/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Жирных О.В.,

Мелихова Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Звягина Владимира Викторовича на определение от 21.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края (судья Конопелько Е.И.) и постановление от 01.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А03-4757/2019 о несостоятельности (банкротстве) Звягина Владимира Викторовича (ИНН 222213243916; далее - должник), принятые по заявлению финансового управляющего к Дедовой Любови Михайловне о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, применении последствий недействительности сделок

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве Звягина В.В. финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными заключенных между Звягиным В.В. и Дедовой Любовью Михайловной договоров купли-продажи от 16.03.2015, от 30.03.2015, 30.03.2015, применении последствий недействительности сделок в виде возврата земельных участков в конкурсную массу.

Определением от 21.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 01.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, договоры купли-продажи от 16.03.2015, от 30.03.2015, от 30.03.2015 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания Дедовой Л.М. возвратить в конкурсную массу двух земельных участков и взыскании с неё денежных средств в размере 5 846 500 руб. - стоимость иных выбывших земельных участков.

В кассационной жалобе должник просит определение суда от 21.07.2020 и постановление апелляционного суда от 01.10.2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы считает, что оспариваемые сделки совершены при равноценном встречном предоставлении, поскольку изначально земельные участки приобретались должником на аукционе, в связи с чем именно цена приобретения в действительности является рыночной. Судебной экспертизы в рамках обособленного спора не проводилось, поэтому суды не правомерно исходили исключительно из представленного финансовым управляющим отчёта об оценке стоимости земельных участков.

Звягин В.В. ссылается на отсутствие у него на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, а также действительное получение должником денежных средств за недвижимое имущество, в связи полагает необоснованным применение судами к спорным правоотношениям положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что на основании договоров купли-продажи от 16.03.2015, от 30.03.2015, от 30.03.2015 Звягин В.В. (сын) произвел отчуждение в пользу Дедовой Л.М. (мать) семи земельных участков сельскохозяйственного назначения общей площадью 187,2 гектаров. Общая стоимость земельных участков по всем сделкам составила 1 081 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки совершена в установленном законом порядке.

Финансовый управляющий, полагая, что договоры купли-продажи, совершены со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), поскольку заключены в пользу близкого родственника без получения встречного предоставления, в связи с чем являются недействительными (статьи 168, 170 ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды двух инстанций, удовлетворяя заявление финансового управляющего, исходили из того, что оспариваемые сделки заключены со злоупотреблением правом, с целью вывода активов должника, в результате их совершения должник стал отвечать признакам неплатежеспособности.

Суд округа считает выводы судов правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьёй 61.2 или статьёй 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включённой в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включённой в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ) установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции названного Закона) применяются к совершённым с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершённые до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции данного Закона).

Учитывая, что договоры купли-продажи заключены сторонами 16.03.2015 и 30.03.2015, то есть до 01.10.2015, данные сделки могут быть оспорены только на основании статьи 10 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остаётся сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 10 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Для установления недействительности договоров на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обоих сторон оспариваемой сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления N 25 указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершённой в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления N 25).

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами выяснено, что условия оспариваемых сделок являлись неравноценными (согласованная цены имущества - 1 081 000 руб., рыночная цена - 6 829 000 руб.);

оплата за земельные участки фактически не осуществлялась; у Дедовой Л.М. изначально отсутствовала финансовая возможность оплатить приобретённые земельные участки; в результате совершения сделок Звягин В.В. стал отвечать признаку неплатёжеспособности (в последующем должником также произведено отчуждение всего иного оставшегося имущества).

Приведённые обстоятельства в совокупности подтверждают, что Звягин В.В., осознавая наступление собственного объективного банкротства, последовательно отчуждал принадлежащее ему имущество (выводил активы в пользу близкого родственника), что свидетельствуют о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов уже имеющихся на тот момент с значительным размером требований к нему.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы обособленного спора доказательства, проанализировав фактические обстоятельства взаимоотношений участников договоров купли-продажи, семейные связи должника с Дедовой Л.М., установив возникновение у должника после заключения договоров купли-продажи признаков банкротства в связи с многократным превышением размера принятых на себя обязательств перед его контрагентами совокупному размеру имеющихся у него активов, заключение сделки с заинтересованным лицом, без встречного предоставления, суды правильно признали, что при заключении договоров купли-продажи Звягин В.В., Дедова Л.М. недобросовестно осуществили свои гражданские права.

Очевидно понимая возможность обращения взыскания на имущество, должник произвёл отчуждение на основании по сути безвозмездным сделкам в пользу близкого родственника ликвидного недвижимого имущества, имеющего значительную стоимость, за счёт которого могли быть удовлетворены денежные требования кредиторов.

Такое поведение не отвечает стандартам добросовестного и разумного осуществления гражданских прав и не подлежит судебной защите.

Поскольку судами установлено, что при заключении договоров купли-продажи у их сторон было сознательное, целенаправленное и явное поведение на причинение вреда иным лицам, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали их недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Последствия недействительности сделки судами применены правильно (статья 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве).

Ссылка кассатора на неправомерное неназначение судебной экспертизы для определения рыночной стоимости земельных участков, не может быть принята судом округа, поскольку по смыслу положений статьи 82 АПК РФ, назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Лицами, участвующими в деле, ходатайств о назначении судебной экспертизы не заявлялось; доказательств, подтверждающих несоответствие цены земельных участков, указанной в справки оценщика от 13.01.2020 N 93-20-01-12 и принятой к сведению судом первой инстанции, должником, Дедовой Л.М. не представлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие Звягина В.В. с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают не неправильное применение норм права в связи с чем подлежат отклонению.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иное позволяло бы окружному суду подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.07.2020 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 01.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-4757/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Звягина Владимира Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

О.В. Жирных Н.В. Мелихов