Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 апреля 2021 г. N А81-10636/17 по делу N А81-10636/2017

город Тюмень

12 апреля 2021 г.

Дело N А81-10636/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Кадниковой О.В.

Шаровой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Комфорт Сервис" Гавриловой Гульнары Глюсовны на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.11.2020 (судья Джалцанов А.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 (судьи Брежнева О.Ю., Зорина О.В., Смольникова М.В.) по делу N А81-10636/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Комфорт Сервис" (629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый-Уренгой, улица Комсомольская, дом 8а, квартира 1; ИНН 8904073896, ОГРН 1138904003952), принятые по заявлению конкурсного управляющего Гавриловой Гульнары Глюсовны о признании недействительными сделок должника - заключённых с обществом с ограниченной ответственностью "Градорика" (629300, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, микрорайон Энергетик, квартал 105; ИНН 8904048547, ОГРН 1068904010625): договора на техническое обслуживание инженерных сетей и текущего ремонта общего имущества многоквартирных жилых домов от 01.01.2014 N 5/ОД/14; договора аренды транспортных средств с экипажем от 01.01.2014 N 1/А/14; договора на техническое обслуживание многоквартирных жилых домов от 23.03.2016 N 18/ОД/16, а также применении последствий недействительности сделок в виде взыскания оплаченных денежных средств.

В заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Комфорт Сервис" Гавриловой Гульнары Глюсовны - Ненароков Е.И. по доверенности от 18.01.2020; общества с ограниченной ответственностью "Градорика" - Желтобрюхова К.А. по доверенности от 01.01.2021.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.12.2017 принято заявление открытого акционерного общества "Уренгойтеплогенерация-1" о признании общества с ограниченной ответственностью "Комфорт Сервис" (далее - ООО "Комфорт Сервис", должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.05.2018 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа ввёл в отношении ООО "Комфорт Сервис"процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Гаврилову Гульнару Глюсовну.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.03.2019 в отношении ООО "Комфорт Сервис" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Гаврилова Г.Г.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.07.2019 ООО "Комфорт Сервис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Гаврилова Г.Г.

Конкурсный управляющий ООО "Комфорт Сервис" Гаврилова Г.Г. 11.03.2020 обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительными сделок должника - заключённых с обществом с ограниченной ответственностью "Градорика": договора на техническое обслуживание инженерных сетей и текущего ремонта общего имущества многоквартирных жилых домов от 01.01.2014 N 5/ОД/14, применении последствии недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу оплаченных по договору денежных средств в размере 41 850 491 рубля 16 копеек, уплаченных пеней в размере 205 993 рублей 43 копеек; договора аренды транспортных средств с экипажем от 01.01.2014 N 1/А/14, применении последствий недействительности в виде взыскания оплаченных денежных средств в размере 11 903 525 рублей 28 копеек; договора на техническое обслуживание многоквартирных жилых домов от 23.03.2016 N 18/ОД/16, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания оплаченных денежных средств в размере 5 125 359 рублей 99 копеек.

Заявление конкурсного управляющего со ссылками на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мотивировано фиктивностью и мнимостью совершённых должником с аффилированным лицом сделок в отсутствие доказательств их исполнения и намерений этих лиц принимать на себя обязательства, а также наличия у сторон сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотребления правом.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.11.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника отказано.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств намерений сторон договоров неисполнения принятых на себя обязательств с целью выведения активов посредством заключения заведомо невыгодных сделок и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Постановлением от 11.02.2021 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 25.11.2020.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение конкурсного управляющего о неправильной оценке судом первой инстанции обстоятельств исполнения договоров между аффилированными лицами при недобросовестном поведении и наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда первой инстанции от 25.11.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.02.2021, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы считает неправильными выводы судов об отсутствии доказательств наличия в действиях сторон сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По утверждению конкурсного управляющего, суды формально рассмотрели его заявление, без надлежащей оценки всех обстоятельств и доводов относительно отсутствия экономической целесообразности и хозяйственной необходимости заключения спорных договоров при наличии у должника собственного значительного штата работников.

Как полагает конкурсный управляющий, сомнительными являлись обстоятельства заключения договоров и их исполнения с последующим осуществлением должником оплаты в пользу аффилированного лица.

ООО "Градорика" в отзыве не согласилось с кассационной жалобой конкурсного управляющего Гавриловой Г.Г., подтвердив правильность выводов судов об отсутствии доказательств невыгодности заключённых сделок, при исполнении которых преследовались конкретные цели оказания услуг для содержания жилищного фонда.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Комфорт Сервис" Гавриловой Г.Г. настаивает на направлении обособленного спора на новое рассмотрение; представитель ООО "Градорика" поддержал возражения против отмены судебных актов.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует, что при оспаривании заключённых с ООО "Градорика" и исполнявшихся по 30.06.2016: договора на техническое обслуживание инженерных сетей и текущего ремонта общего имущества многоквартирных жилых домов от 01.01.2014 N 5/ОД/14, договора аренды транспортных средств с экипажем от 01.01.2014 N 1/А/14, договора на техническое обслуживание многоквартирных жилых домов от 23.03.2016 N 18/ОД/16, конкурсный управляющий ООО "Комфорт Сервис" Гаврилова Г.Г. ссылалась на отсутствие доказательств их исполнения, осуществление этих отношений между аффилированными лицами, без намерения их исполнения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и злоупотреблением правом.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что совершённые должником или другими лицами за счёт должника сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63), под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ).

Из положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ с учётом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что ничтожной является мнимая сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Указанная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать её исполнения. В подтверждение мнимости сделки должны быть представлены доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки и наступающих при её совершении.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции установил, что функции ООО "Градорика" фактически заключались в выполнении по заданию должника - управляющей компании специфических, квалифицированных работ по техническому обслуживанию инженерных сетей, их аварийно-техническому обслуживанию, а также осуществлении текущего ремонта общего имущества многоквартирных домов в отношении значительного количества объектов, при необходимом использовании транспортных средств с экипажами для оперативной перевозки персонала, что в целом было вызвано разграничением функций этих лиц и неспособностью управляющей компании самостоятельно осуществлять весь комплекс мероприятий по содержанию жилого фонда.

Фактическое заключение договоров и их реальное исполнение подтверждается первичными документами: актами выполненных работ, путевыми листами, счетами-фактурами, актами на списание товарно-материальных ценностей, ведомостями амортизации, карточками счета 23, документами о выплатах заработной платы работникам, кадровыми документами об их трудоустройстве, табелями учета рабочего времени, и т.д., что в целом характерно для отношений подряда (глава 37 ГК РФ) и возмездного оказания услуг (глава 39 ГК РФ).

Данные обстоятельства с учётом проводившей периодической оплаты реального исполнения ООО "Градорика" подрядных обязательств является явным свидетельством осуществления сторонами договоров волеизъявления с целью достижения поставленных результатов в данной сфере деятельности, что даже при наличии признаков заинтересованности участников этих юридических лиц, не может служить основанием для утверждения о намерении этих лиц принимать на себя обязательства, преследования ими цели выведения активов и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции по существу правильно исходил из отсутствия правовых оснований для квалификации оспариваемых сделок как ничтожных с обоюдными пороками воли, так и подозрительных, совершённых с целью причинения вреда кредиторам, правомерно отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Гавриловой Г.Г. о признании этих сделок недействительными по статьям 10,168, 170 ГК РФ и пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, обоснованно отклонил утверждение конкурсного управляющего о неполном исследовании и неправильной оценке недобросовестного поведения аффилированных лиц при наличии цели причинения ими вреда имущественным правам кредиторов.

В ходе проверки законности судебных актов суд кассационной инстанции не установил неполного исследования судами обстоятельств, входящих в предмет исследования по настоящему обособленному спору.

Приведённые заявителем в кассационной жалобе доводы о наличии у заинтересованных сторон сделки цели причинения вреда кредиторам в связи с отсутствием их намерений исполнять сделки не соответствуют характеру их отношений и по сути не опровергают правильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм ГК РФ и Закона о банкротстве при оспаривании указанных сделок должника, как по общим, так и по специальным основаниям.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.11.2020 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу N А81-10636/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Комфорт Сервис" Гавриловой Гульнары Глюсовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Мелихов

Судьи

О.В. Кадникова Н.А. Шарова