Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 апреля 2021 г. N Ф04-1599/21 по делу N А27-2996/2020

г. Тюмень

30 апреля 2021 г.

Дело N А27-2996/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Клат Е.В.,

Терентьевой Т.С.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Филатовой Ирины Васильевны на решение от 13.10.2020 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 28.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Ярцев Д.Г., Марченко Н.В.) по делу N А27-2996/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Чистый двор" (654066, Кемеровская область - Кузбасс, г. Новокузнецк, ул. Грдины (Центральный р-н), 23, ИНН 4217131006, ОГРН 1114217000336) к Филатовой Ирине Васильевне (ИНН 421809256435, ОГРНИП 304421828500098) о взыскании 6 286 057 руб. 86 коп. убытков.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Потапов А.Л.) установлено, что в судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились.

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Чистый двор" - Рожков М.В. по доверенности от 17.03.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Чистый двор" (далее - общество, ООО "Чистый двор", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Филатовой Ирине Васильевне (далее - Филатова И.В., ответчик) о взыскании 6 286 057 руб. 86 коп. убытков.

Решением от 13.10.2020 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 28.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с Филатовой И.В. в пользу ООО "Чистый двор" взысканы убытки в размере 5 767 672 руб. 48 коп., в остальной части иска отказано.

Частично удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды руководствуясь положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункт 1, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), пришел к выводу, что заключение сделок по наиболее низкой стоимости причинило ущерб имущественным интересам общества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что ООО "УК "ДСК-Сервис", ООО "УК "Гарант-Сервис" были единственными контрагентами истца; у ответчика отсутствовала реальная возможность сохранения ранее действовавших тарифов на оказание услуг; спорные сделки заключены, в том числе, с целью добровольного погашения контрагентами задолженности перед истцом; полагает, что незаключение данных сделок на предложенных контрагентами условиях привело бы к фактическому прекращению деятельности истца в связи с отсутствием поступления денежных средств; считает, что произведенный истцом расчет средней стоимости (тарифа) на услуги по содержанию и обслуживанию МКД не верен, поскольку в расчете отсутствуют указания на период действия тарифов, применяемых к управляющим компаниям; ссылается на то, что окончательный размер оплаты за оказанные услуги определяется сторонами на основании акта сдачи-приемки; заключение спорный сделок предотвратило реальный ущерб, что свидетельствует о добросовестном поведении ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Чистый двор" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы отзыва.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Филатова И.В. с 01.02.2019 была назначена директором ООО "Чистый двор" согласно решению общего собрания участников.

Пунктом 2.1 Устава целями деятельности Общества является расширение рынка услуг по управлению эксплуатацией жилого и нежилого фонда, а также извлечение прибыли.

В период исполнения Филатовой И.В. обязанностей единоличного исполнительного органа были досрочно расторгнуты договоры с ООО "ДСК-Сервис" N 001-01/2016 от 01.01.2016 (срок действия до 31.12.2019), N 002-01/2016 от 01.01.2016 (срок действия до 31.12.2019), N 003-01/2016 от 01.01.2016 (срок действия до 31.12.2019) и заключен договор N 2/2019 от 05.02.2019, а также дополнительные соглашения от 01.03.2019, от 01.04.2019 к договору N 1/2019 от 05.02.2019.

Письмом от 04.02.2019 N 30 ООО "УК "ДСК-Сервис" сообщило об одностороннем отказе от исполнения с 01.01.2019 договоров на техническое и аварийное обслуживание от 01.02.2011, на оказание услуг по комплексной уборке многоквартирных домов и прилегающей территории от 01.02.2011, на техническое и аварийное облуживание электрооборудования жилых зданий от 01.02.2011 и предложило рассмотреть вопрос о снижении тарифа на обслуживание до 2,50 руб./м2 с 01.01.2019 ввиду тяжелого финансового положения.

Письмом от 04.02.2019 N 31 ООО "УК "Гарант-Сервис" также предложило ООО "Чистый двор" в связи с тяжелым положением организации рассмотреть возможность временного снижения тарифа на обслуживание до 2,50 руб./м2 с 01.01.2019, указав на расторжение всех имеющихся договоров в случае принятия отрицательного решения; сослалось на возможность заключения договора с иной организацией на более выгодных условиях.

Данные обстоятельства послужили основанием для заключения спорных договоров между ООО "Чистый двор" и ООО "УК "Гарант-Сервис", ООО "УК "ДСК-Сервис".

Вследствие совершения указанных сделок у ООО "Чистый двор" тариф на выполнение работ и оказание услуг был снижен по договорам с ООО "УК "ДСК-Сервис" с 8,49 руб./м2 до 2,5 руб./м2; по договорам с ООО "УК "Гарант-Сервис" с 7,38 руб./м2 до 2,5 руб./м2 и с 01.04.2019 - 5,6 руб./м2.

Ссылаясь на причинение убытков в результате совершения вышеуказанных сделок в сумме 6 286 057 руб. 86 коп., ООО "Чистый двор" обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 постановления N 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 2 постановления N 62 предусмотрено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Согласно пункту 4 постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе (пункт 6 постановления N 62).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры и дополнительные соглашения к ним, установив факт заключения сделок по тарифам меньше, чем предусмотрено в предыдущих договорах более чем в 3 раза за один и тот же объем работ и услуг, суды признали доказанным наличие совокупности условий, необходимых для взыскания с директора убытков обществу, определенных на основании разницы стоимости услуг по ценам 2018 года и 2019 года согласно площадям, указанным в договорах.

При этом суды обоснованно отклонили аналогичные доводы заявителя жалобы о том, что сделки были заключены для погашения задолженности, что не заключение данных сделок на предложенных ими условиях обозначало бы фактическое прекращения деятельности истца в связи с отсутствием поступления денежных средств, как не подтвержденные материалами дела в порядке статьи 65 АПК РФ, достаточные и надлежащие доказательства, соответствующие положениям статей 67, 68 АПК РФ, позволяющие установить, что при заключении спорной сделки ответчик руководствовался исключительно интересами возглавляемого им общества, а не в интересах иных лиц, в материалы дела не представлены.

С учетом того, что в данном случае ответчик является действующим директором общества, обладает информацией и документацией о его финансово-хозяйственной деятельности, суды правомерно исходили из того, что ответчик не представил доказательств, подтверждающих, что его действия по заключению сделок, повлекшие причинение обществу убытков, были совершены в интересах общества для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица, не доказал наличие обстоятельств, подтверждающих разумность его решения о заключении сделок по заниженной цене.

Доводы заявителя об обратном направлены на переоценку представленной в материалы дела доказательственной базы и сделанных на ее основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.10.2020 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 28.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-2996/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Е.В. Клат Т.С. Терентьева