Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 мая 2021 г. N Ф04-7557/19 по делу N А70-17614/2019

г. Тюмень

4 мая 2021 г.

Дело N А70-17614/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Тихомирова В.В.

судей Севастьяновой М.А.

Щанкиной А.В.

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Автосервис-Транспорт" на решение от 20.10.2020 Арбитражного суда Тюменской области (судья Голощапов М.В.) и постановление от 16.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Грязникова А.С., Сидоренко О.А.) по делу N А70-17614/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "Завод мобильных зданий Сибстрой 2007" (625059, Тюменская область, город Тюмень, улица Мелиораторов, 1, 3/1, ОГРН 1127232045368, ИНН 7202238129) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Автосервис-Транспорт" (625059, Тюменская область, город Тюмень, улица Мелиораторов, дом 1, корпус 3, офис 309, ОГРН 1137232009144, ИНН 7206047365), по иску Носкова Георгия Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Завод мобильных зданий Сибстрой 2007", обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Автосервис-Транспорт" о признании недействительным договора.

Другие лица, участвующие в деле: Тюканкин Андрей Владимирович, Носков Владимир Витальевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 14 по Тюменской области.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Автосервис-Транспорт" - Попов А.С. по доверенности от 09.01.2019;

от Носкова Георгия Владимировича - Струнина Д.С. по доверенности от 18.12.2019;

общества с ограниченной ответственностью "Завод мобильных зданий Сибстрой 2007" - Дельпер А.В. по доверенности от 26.01.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Завод мобильных зданий Сибстрой 2007" (далее - ООО "ЗМЗ Сибстрой 2007") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Автосервис-Транспорт" (далее - ООО ПО "Автосервис-Транспорт", ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды установки плазменного раскроя металла от 20.09.2018 N 09/18.

Участник ООО "ЗМЗ Сибстрой 2007" Носков Георгий Владимирович (далее - Носков Г.В.) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "ЗМЗ Сибстрой 2007", ООО ПО "Автосервис - Транспорт" о признании договора от 20.09.2018 N 09/18 недействительным с момента его совершения и применения последствий недействительности сделки в виде возврата истцу 2 628 000 руб. денежных средств.

Определением от 01.06.2020 оба исковых заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения и разрешения, делу присвоен N А70-17614/2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Тюканкин Андрей Владимирович, Носков Владимир Витальевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 14 по Тюменской области.

Решением от 20.10.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 16.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск Носкова Г.В. удовлетворен, договор признан недействительным, с ООО ПО "Автосервис-Транспорт" в пользу ООО "ЗМЗ Сибстрой 2007" взыскано 2 628 000 руб. неосновательного обогащения. В удовлетворении исковых требований ООО "ЗМЗ Сибстрой 2007" отказано.

В кассационной жалобе ООО ПО "Автосервис-Транспорт" просит обжалуемые решение и постановление отменить в части, отказать в удовлетворении исковых требований Носкова Г.В., в остальной части оставить без изменения.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: факты передачи установки подтверждаются актами приема передачи, в деле N А70-17615/2019 сделан вывод о том, что сделка исполнялась, установка передана в адрес ООО "ЗМЗ Сибстрой 2007"; ООО ПО "Автосервис-Транспорт" предоставило полный комплект доказательств в части передачи установки, срок исковой давности по данному иску составляет один год и пропущен Носковым В.Г. как участником общества; наличие родственных связей между директором ООО "ЗМЗ Сибстрой 2007" Носковым В.В. и участником общества Носковым Г.В. создает презумпцию осведомленности и скоординированности действий; вывод о том, что превышение поступлений арендной платы над средним уровнем арендных ставок влечет неосновательное обогащение арендодателя, неправомерен; суды не проверяли договор аренды на предмет экономической целесообразности, нарушили факт наличия презумпции родственных связей. Кроме того, кассатором обозначено, что спор не относится к категории корпоративных, а родство участника и директора общества, характер их действий свидетельствует об использовании данного иска как средства получения необоснованной выгоды во вред ООО ПО "Автосервис-Транспорт".

Истцы представили письменные отзывы, в которых выразили возражения по доводам жалобы и мнение о законности вынесенных судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответствующие доводы и возражения.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что 20.09.2018 между ООО ПО "Автосервис-транспорт" в лице директора Тюканкина А.В. (арендодателя) и ООО "ЗМЗ Сибстрой 2007" в лице директора Носкова В.В. (арендатора) заключен договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендатор принял во временное владение и пользование для собственных нужд установку плазменного раскроя металла CyberCUT 2060 и источник РМХ 125 за ежемесячную плату. Оборудование предоставляется на срок с 01.10.2018 по 31.12.2018 (пункт 2.1 договора). Ежемесячная сумма арендной платы по договору составляет 900 000 руб., в том числе НДС 18%, перечисляется арендатором на расчетный счет арендатора ежемесячно на основании выставленного к оплате счета и счет-фактуры.

В соответствии с платежными поручениями от 23.11.2018 N 520 на сумму 1 200 000 руб., от 20.09.2018 N 411 на сумму 1 500 000 руб.

ООО "ЗМЗ Сибстрой 2007" переведены в пользу ООО ПО "Автосервис-транспорт" денежные средства с назначением платежа "по договору аренды N 09/18 от 20.09.2018 за аренду оборудования".

ООО "ЗМЗ Сибстрой 2007" и участник общества Носков Г.В., полагая, что условия оспариваемого договора аренды на момент его заключения отличались в худшую сторону для арендатора от обычных рыночных условий, договор заключен на крайне невыгодных и убыточных для ООО "ЗМЗ Сибстрой 2007" условиях, является притворной сделкой, прикрывающей фактический заем между юридическими лицами, совершенной с причинением ущерба обществу, обратились с соответствующими исками.

Удовлетворяя требования Носкова Г.В., суды, руководствуясь статьями 4, 225.1 АПК РФ, статьями 1, 8, 10, 12, 153, 166, 168, 174, 181, 195, 307, 420, 422, 606, 607, 614, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовыми позициями, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), определении от 08.06.2016 Верховного Суда Российской Федерации N 308-ЭС14-1400, условиями договора, исходили из того, что материалами дела подтверждено заключение спорной сделки на нерыночных условиях, а в результате исполнения договора обществу причинен вред в виде уменьшения его активов (денежных средств).

Обозначенные выводы в обжалуемой части являются правильными.

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления N 25, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Судом установлено, что Носков Г.В., являясь единственным участником ООО "ЗМЗ Сибстрой 2007" с 05.09.2019, предъявил иск о призвании заключенной ООО "ЗМЗ Сибстрой 2007" сделки недействительной, ссылаясь на наличие для общества ущерба и заключение договора на заведомо невыгодных условиях.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств, установив, что доказательств проведения общего собрания либо уведомления Носкова Г.В. о заключении спорной сделки в материалах дела не имеется, судебные инстанции правильно исходили из того, что срок исковой давности при подаче иска 03.02.2020 Носковым Г.В. не пропущен.

Было также указано, что заключение договора с условием о цене арендной платы чрезмерно превышающий среднюю стоимость аренды аналогичного оборудования, заключение договора в отсутствие самого оборудования и достоверных доказательств его передачи, введение оборудования в эксплуатацию после прекращения срока действия договора, достоверно указывает, что между ООО "ЗМЗ Сибстрой 2007" и ООО ПО "Автосервис-транспорт" заключен договор с целью причинения арендатору ущерба путем вывода активов (денежных средств), о чем арендодателю (ответчику), как собственнику оборудования, было достоверно известно.

Таким образом, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что спорный договор подлежит признанию недействительным в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ по первому основанию - совершение сделки, причинившей представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Вместе с тем указание на то, что определенная в отчете ООО "Корпорация консалтинга" цена аренды не отвечает признакам достоверности, обоснованно не принято во внимание. Доказательств, свидетельствующих об иной стоимости арендной платы, ответчиком не приведено.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования Носкова Г.В., суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности материалами заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства, и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Окружной суд не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149).

В целом аргументы кассатора являются надуманными, противоречат материалам дела и установленным обстоятельствам, не свидетельствуют о допущенной судебной ошибке, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены.

Таким образом, нарушений норм материального или процессуального права (статья 288 АПК РФ), нет. С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба ООО ПО "Автосервис-транспорт" - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.10.2020 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 16.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-17614/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Тихомиров

Судьи

М.А. Севастьянова А.В. Щанкина