Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июня 2021 г. N Ф04-2769/21 по делу N А46-577/2020

г. Тюмень

1 июня 2021 г.

Дело N А46-577/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гуселетова Владимира Владимировича на решение от 23.11.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Колмогорова А.Е.) и постановление от 11.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Лебедева Н.А., Аристова Е.В., Веревкин А.В.) по делу N А46-577/2020 по иску Гуселетова Владимира Владимировича (г. Омск) к обществу с ограниченной ответственностью "Региональный центр семейной медицины" (644048, Омская обл., г. Омск, ул. Серова, д. 16 Б, ИНН 5505219940, ОГРН 1145543004826) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "АртМастер" (644048, Омская обл., г. Омск, ул. Серова, д. 16 Б, пом. 2 П, каб. 25, ИНН 5501105081, ОГРН 1075501002390).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн-заседании участвовали представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр семейной медицины" - Мотос А.А. по доверенности от 24.07.2019 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом;

от Гуселетова Владимира Владимировича - Долгопятова П.С. по доверенности от 04.06.2019 (срок действия 3 года), паспорт, диплом.

Суд установил:

Гуселетов Владимир Владимирович (далее - Гуселетов В.В., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Региональный центр семейной медицины" (далее - ООО "РЦСМ", ответчик) о признании платежа в размере 5 385 685 руб. 76 коп., совершенного истцом 04.07.2018 на счет ответчика, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "РЦСМ" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Арт-Мастер" (далее - ООО ПСК "Арт-Мастер", общество) 5 385 685 руб. 76 коп., а также о взыскании 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ПСК "Арт-Мастер" (далее - третье лицо).

Решением от 23.11.2020 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 11.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований Гуселетова В.В. отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Гуселетов В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами неверно установлен предмет оспаривания; истцом фактически оспаривалась сделка по совершению платежа между ООО "ПСК "Арт-Мастер" и ООО "РЦСМ", в связи с чем не имеет юридического значения природа обязательства истца перед ООО "ПСК "Арт-Мастер"; считает, что суды неверно применили срок исковой давности, поскольку исковые требования заявлены не только по основаниям оспоримости сделки, но и по основаниям ничтожности, от оценки которых суды уклонились; ссылается на то, что на дату перечисления денежных средств истцу не могло быть известно о том, что общество и ООО "РЦСМ" имеют намерение фактического присвоения денежных средств; указывает на злоупотребление права со стороны общества; кроме того, истец указывал на заявление требований о возврате перечисленных денежных средств не только в качестве последствия, но и в качестве самостоятельного требования.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "РЦСМ" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Гуселетов В.В. является участником ООО ПСК "Арт-Мастер", обладающим 35 % уставного капитала номинальной стоимостью доли 3 500 руб.

Решением от 17.09.2015 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-17092/2014 общество с ограниченной ответственностью "Центр Полимеров" (далее - ООО "Центр Полимеров", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий должника.

Определением от 07.06.2016 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-17092/2014 удовлетворено заявление ООО "ПСК "Арт-Мастер" о привлечении Гуселетова В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Центр Полимеров" и взыскании в конкурсную массу 5 421 156 руб. 50 коп.

Определением от 26.12.2016 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-17092/2014 произведена замена кредитора ООО "Центр полимеров" на его правопреемника ООО "ПСК "Арт-Мастер" в праве требования о взыскании с Гуселетова В.В. 5 421 156 руб. 50 коп. по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Центр полимеров".

05.04.2017 ООО "ПСК "Арт-Мастер" обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании Гуселетова В.В. несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.11.2017 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-4928/2017 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Гуселетова В.В. введена процедура реструктуризации долгов.

Письмом от 29.06.2018 ООО "ПСК "Арт-Мастер" сообщило финансовому управляющему истца о невозможности заключения договора банковского счета с кредитными организациями, ведущими деятельность на территории города Омска, в связи с чем предложил перечислить денежные средства на расчетный счет ООО "РЦСМ" либо внести их в кассу ООО "ПСК "Арт-Мастер".

Чеком-ордером от 04.07.2018 (операция N 5007) Гуселетов В.В. перечислил 5 385 685 руб. 76 коп. на расчетный счет ООО "РЦСМ" в целях исполнения определения от 07.06.2016 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-17092/2014.

Определением от 06.07.2018 Арбитражного суда Омской области производство по делу N А46-4928/2017 прекращено в связи с тем, что задолженность Гуселетова В.В. перед ООО "ПСК "Арт-Мастер" в сумме 5 385 686 руб., а также перед ПАО "Плюс Банк" и ПАО "Банк УРАЛСИБ" погашена в полном объеме.

Ссылаясь на то, что денежные средства перечислены Гуселетовым В.В. как физическим лицом - должником ООО "ПСК "Арт-Мастер" на счет ООО "РЦСМ", указывая, что данная сумма третьему лицу - кредитору истца, передана не была, полагая, что совершенный платеж является самостоятельной сделкой, которая для ООО "ПСК "Арт-Мастер" является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, истец обратился в суд с настоящим иском о признании платежа в размере 5 385 685 руб. 76 коп. недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

На основании пункта 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), следует, что в соответствии с пунктом 6 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью.

Вопрос об одобрении сделки, которая является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть рассмотрен как одним вопросом повестки дня, так и двумя отдельными вопросами (одобрение сделки как крупной и одобрение сделки как сделки с заинтересованностью). В случаях, когда в соответствии с уставом непубличного общества сделки с заинтересованностью не подлежат одобрению, соответствующая сделка подлежит одобрению только по правилам о крупных сделках.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, проанализировав чек-ордер от 04.07.2018, установив, что плательщиком денежных средств, перевод которых осуществлен ООО "РЦСМ", является Гуселетов В.В., назначение платежа - погашение задолженности на основании письма ООО "ПСК "Арт-Мастер" от 29.06.2018 N 38, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая истцом сделка не имеет корпоративного характера, поскольку осуществлена Гуселетовым В.В. во исполнение обязательств, возникших у последнего как физического лица перед третьим лицом по делу N А46-17092/2014, в связи с чем в отсутствие доказательств того, что спорная сумма перечислена Гуселетовым В.В. как участником ООО "ПСК "Арт-Мастер" от имени данного общества на счет ООО "РЦСМ", исходя из существа спорных правоотношений, правомерно не принял доводы истца о несоблюдении корпоративных процедур согласования спорной сделки.

По смыслу статьи 312 ГК РФ кредитор по обязательству вправе указать лицо, которому должник должен исполнить обязательство (переадресация исполнения). Учиненное данному лицу исполнение является надлежащим и приводит к прекращению обязательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 730/09).

Установив, что спорная сделка совершена Гуселетовым В.В. добровольно путем совершения соответствующих распорядительных действий во исполнение обязательств, возникших у последнего перед третьим лицом по делу N А46-17092/2014, доказательств нарушения прав и законных интересов иных лиц в связи с состоявшейся сделкой материалы дела не содержат, апелляционный суд не нашел оснований для признания спорного платежа недействительной сделкой по основаниям ничтожности.

Довод заявителя о том, что судами необоснованно не рассмотрены требования об обязании ООО "РЦСМ" возвратить ООО ПСК "Арт-Мастер" 5 385 685 руб. 76 коп., судом округа не принимается, поскольку, как верно отмечено апелляционным судом, указанные требования заявлены истцом в качестве применения последствий недействительности спорной сделки, в удовлетворении которых отказано.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительно.

Установив, что сведения о получателе платежа стали известны Гуселетову В.В. не позднее даты списания денежных средств с его счета по его же распоряжению (04.07.2018) и зачисления их на расчетный счет ООО "РЦСМ", принимая во внимание, что с иском заявитель обратился 20.01.2020, выводы судов о пропуске срока исковой давности, являются верными.

Учитывая вышеизложенное, доводы кассационной жалобы о неверном применении срока исковой давности подлежат отклонению.

В статье 199 ГК РФ, а также в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.11.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 11.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-577/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина Э.В. Ткаченко