Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 08АП-15245/20 по делу N А46-577/2020

город Омск

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июня 2021 г. N Ф04-2769/21 настоящее постановление оставлено без изменения

11 февраля 2021 г.

Дело N А46-577/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 февраля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лебедевой Н.А.,

судей Аристовой Е.В., Веревкина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Набиевым М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15245/2020) Гуселетова Владимира Владимировича на решение от 23.11.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-577/2020 (судья Колмогорова А.Е.), по иску Гуселетова Владимира Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Региональный центр семейной медицины" (ИНН 5505219940, ОГРН 1145543004826), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Арт-Мастер" (ИНН 5501105081, ОГРН 1075501002390), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от Гуселетова Владимира Владимировича - Горбуновой Л.П. по доверенности от 04.06.2019, Рязановой М.С. по доверенности от 04.06.2019 N 55/122-н/55-2019-2-1527, Долгопятовой П.С. по доверенности от 04.06.2019 N 55/122-н/55-2019-2-1527,

от общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр семейной медицины" - Мотоса А.А. по доверенности от 24.07.2019,

УСТАНОВИЛ:

Гуселетов Владимир Владимирович (далее - Гуселетов В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Региональный центр семейной медицины" (далее - ООО "РЦСМ", ответчик) о признании платежа в размере 5 385 685 руб. 76 коп., совершенного истцом 04.07.2018 на счет ответчика, недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки, обязав ООО "РЦСМ" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Арт-Мастер" (далее - ООО ПСК "Арт-Мастер", общество) 5 385 685 руб. 76 коп., а также о взыскании 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 21.01.2020 Арбитражного суда Омской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ПСК "Арт-Мастер" (далее также - третье лицо).

Решением от 23.11.2020 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении исковых требований Гуселетова В.В. отказано.

Не соглашаясь с указанным судебным актом, Гуселетов В.В. обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое решение, принять по делу новый судебный акт.

Мотивируя свою позицию, податель жалобы указывает на следующее.

Судом первой инстанции при разрешении спора не указано в чем именно выражалась непоследовательность действия истца, которая могла бы свидетельствовать о применении принципа эстоппель в настоящем случае; судом первой инстанции не учтено, что осуществляя перевод ООО ПСК "Арт-Мастер", истец действовал как физическое лицо, поскольку являлся должником ООО ПСК "Арт-Мастер", между тем, обращаясь в суд первой инстанции с исковым заявлением об оспаривании платежа, Гуселетов В.В. действует как участник ООО ПСК "Арт-Мастер" в его интересах; судом не дана оценка обстоятельствам того, что ООО "РЦСМ" и ООО ПСК "Арт-Мастер" злоупотребили правом в спорных правоотношениях; денежные средства, принадлежащие ООО ПСК "Арт-Мастер", размещены на расчетном счете ответчика без законных на то оснований; срок исковой давности по требованиям Гуселетова В.В. не истек; суд первой инстанции не оценил документы, находящиеся в материалах дела и не указал мотивы, по которым опроверг указанные доказательства.

В последующем Гуселетов В.В. представил в материалы дела пояснения к апелляционной жалобе. В которых дополнительно к доводам, изложенным в апелляционной жалобе, указывал на следующее. Суд первой инстанции при разрешении спора необоснованно не принял во внимание, что в рамках настоящего дела, истец обращается с иском как участник общества; на стороне ответчика по делу усматривается злоупотребление правом которое выражено в согласованных действиях последнего с аффилированным лицом Кузнецовым Д.Б.; содержащиеся в материалах дела доказательства, свидетельствуют о пользовании Кузнецовым Д.Б. и ООО "РЦСМ" в лице Кузнецовой И.В., денежными средствами, принадлежащими ООО ПСК "Арт-Мастер", в ущерб интересам участников общества, в том числе Гуселетову В.В.;

в оспариваемом судебном акте не содержатся основания отказа в возврате ООО ПСК "Арт-Мастер" необоснованно удержанных ООО "РЦСМ" денежных средств.

От ООО "РЦСМ" поступил отзыв, в котором ответчик выразил несогласие с доводами, изложенными апеллянтом в жалобе.

В судебном заседании 04.02.2021 представители Гуселетова В.В. поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "РЦСМ" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку свое представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя ООО ПСК "Арт-Мастер".

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе, отзыва ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Гуселетов В.В. является одним из участников ООО ПСК "Арт-Мастер", обладающим 35 % уставного капитала, номинальной стоимостью доли 3 500 руб.

Решением от 17.09.2015 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-17092/2014 общество с ограниченной ответственностью "Центр Полимеров" (далее по тексту - ООО "Центр Полимеров", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Центр Полимеров" открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий должника.

Определением от 07.06.2016 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-17092/2014 заявление ООО "ПСК "Арт-Мастер" о привлечении Гуселетова В.В. по обязательствам ООО "Центр Полимеров" и взыскании 5 421 156 руб. 50 коп. удовлетворено, истец привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Центр Полимеров", с Гуселетова В.В. в конкурсную массу ООО "Центр Полимеров" взыскано 5 421 156 руб. 50 коп.

Определением от 26.12.2016 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-17092/2014 заявление общества о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена кредитора ООО "Центр полимеров" на его правопреемника ООО "ПСК "Арт-Мастер" в праве требования о взыскании с Гуселетова В.В. 5 421 156 руб. 50 коп. по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Центр полимеров".

05.04.2017 ООО "ПСК "Арт-Мастер" обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании Гуселетова В.В. несостоятельным (банкротом).

Определением от 20.11.2017 Арбитражного суда Омской области (резолютивная часть определения оглашена 13.11.2017) по делу N А46-4928/2017 указанное заявление признано обоснованным, в отношении Гуселетова В.В. введена процедура реструктуризации долгов.

На основании письма от 29.06.2018 ООО "ПСК "Арт-Мастер" о невозможности заключения договора банковского счета с кредитными организациями, ведущими деятельность на территории города Омска, истец по чеку-ордеру от 04.07.2018 (операция N 5007), перечислил на расчетный счет ООО "РЦСМ" 5 385 685 руб. 76 коп. в целях исполнения определения Арбитражного суда Омской области 07.06.2016 по делу N А46-17092/2014.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.07.2018 производство по делу N А46-4928/2017 прекращено в связи с тем, что задолженность Гуселетова В.В. перед ООО "ПСК "Арт-Мастер" в сумме 5 385 686 руб., а также перед ПАО "Плюс Банк" и ПАО "Банк УРАЛСИБ", включенная в реестр требований кредиторов должника, погашена в полном объеме.

Как указал истец, вышеуказанные денежные средства перечислены Гуселетовым В.В. как физическим лицом - должником ООО "ПСК "Арт-Мастер" на счет ООО "РЦСМ", однако указанная сумма, которую ответчик был обязан передать третьему лицу - кредитору истца, передана не была.

Платеж, совершенный Гуселетовым В.В. на счет ООО "РЦСМ" в счет исполнения обязательств ООО "ПСК "Арт-Мастер" перед ответчиком, можно признать самостоятельной сделкой, которая для третьего лица является крупной.

Размер перечисленных денежных средств на сумму 5 385 685 руб. 76 коп. значительно превышает двадцать пять процентов стоимости имущества ООО "ПСК "Арт-Мастер", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий заключению сделки.

Как указывает истец, директор третьего лица знал, что его действия по выводу денежных средств на расчетный счет ООО "РЦСМ" не отвечают интересам ООО "ПСК "Арт-Мастер", являются неразумными и нетипичными при обычной деловой практики и сходных обстоятельствах. При переводе денежных средств на счет ООО "РЦСМ" директором общества нарушен порядок одобрения крупной сделки участниками ООО "ПСК "Арт-Мастер", обязательство исполнено без ведома учредителей.

Факт совершения платежа повлек за собой причинение убытков третьему лицу в размере суммы, перечисленной ООО "РЦСМ", поскольку если бы участник ООО "ПСК "Арт-Мастер" - Гуселетов В.В. - знал о намерении передачи денежных средств ответчику, то голосовал бы против его одобрения на общем собрании участников.

Третье лицо в процессе своей обычной хозяйственной деятельности не нуждалось в каких-либо услугах ответчика, поскольку основной деятельностью общества является строительство жилых и нежилых зданий (41.2 ОКВЭД), а основная деятельность ООО "РЦСМ" - стоматологическая практика (86.23 ОКВЭД). Следовательно, выступать заказчиком услуг, которые являются одним из видов деятельности ответчика и никак не связаны с деятельность третьего лица, было неразумно и бессмысленно.

По мнению истца, перечисление денежных средств на счет ответчика совершено на заведомо невыгодных условиях по сговору руководителей ООО "ПСК "Арт-Мастер" и ООО "РЦСМ". Единственным учредителем и директором ООО "РЦСМ" является Кузнецова Ирина Владимировна - мать Кузнецова Дениса Борисовича, который является директором и одним из учредителей ООО "ПСК "Арт-Мастер", следовательно, спорный платеж является сделкой с заинтересованностью.

Ответчику и третьему лицу было заведомо известно о том, что совершаемый Гуселетовым В.В. платеж в счет исполнения обязательств общества является сделкой с заинтересованностью, однако решение об одобрении не было принято участниками ООО "ПСК "Арт-Мастер" и директором общества не соблюдено условие об извещении о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Полагая, что платеж, совершенный истцом, является крупной сделкой с заинтересованность, которая заключена между ООО "РЦСМ" и ООО "ПСК "Арт-Мастер" без согласия на то участников ООО "ПСК "Арт-Мастер", Гуселетов В.В. обратился в суд первой инстанции с исковым заявлением о признании платежа в размере 5 385 685 руб. 76 коп. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 23.11.2020 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении исковых требований Гуселетова В.В. отказано, что и послужило основанием для обращения последнего в суд апелляционной инстанции с жалобой.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения.

В соответствии с абзацем 2 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление N 12), в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Абзац 3 пункта 39 постановления N 12 содержит указание на то, что на изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

Между тем, указанные действия являются правом суда и осуществляются на его усмотрение.

Суд апелляционной инстанции усматривает основания для изменения мотивировочной части обжалуемого судебного акта, полагает возможным частично привести иную мотивировочную часть, однако, с учетом того, что отличные мотивы суда не повлекли принятия неправильного решения, то арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет обжалуемый судебный акт без изменения.

Учитывая правовую природу заявленных требований, апелляционный суд полагает, что в рассматриваемом случае к отношениям сторон наряду с применением норм параграфа 2 "Недействительность сделок" главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежат применению нормы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление N 25), постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27).

В соответствии со статьёй 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трёх или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 постановления N 25 сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Статьёй 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признаётся сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сёстры, усыновители и усыновлённые и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признаётся лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признаётся юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В пункте 21 постановления N 27 разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ и пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сёстры, усыновители и усыновлённые и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате её совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключён договор в соответствии со статьёй 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершён обществом не в интересах должника или без его согласия).

Пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение.

В соответствии с пунктом 27 постановления N 27 применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или её представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ.

Частью 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчёты по которым производятся по ценам, определённым в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Исходя из разъяснений, приведённых в пункте 9 постановления N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент её совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчётную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведёт к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечёт для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 13 постановления N 27 договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключённого на неопределённый срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Любая сделка общества считается совершённой в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как следует из пункта 18 постановления N 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на её совершение.

Заведомая осведомлённость о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечёт), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления N 27, следует, что в соответствии с пунктом 6 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью.

Вопрос об одобрении сделки, которая является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть рассмотрен как одним вопросом повестки дня, так и двумя отдельными вопросами (одобрение сделки как крупной и одобрение сделки как сделки с заинтересованностью). В случаях когда, в соответствии с уставом непубличного общества сделки с заинтересованностью не подлежат одобрению, соответствующая сделка подлежит одобрению только по правилам о крупных сделках.

Согласно части 1 статьи 64, статьи 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как и сказано выше, в настоящем случае Гуселетов В.В. является участником ООО ПСК "Арт-Мастер", обладающим 35 % уставного капитала, номинальной стоимостью доли 3 500 руб.

На основании письма от 29.06.2018 N 38 ООО "ПСК "Арт-Мастер" (т. 1 л.д. 16-17), истец по чеку-ордеру от 04.07.2018 операция N 5007(т. 1 л.д. 18), перечислил на расчетный счет ООО "РЦСМ" 5 385 685 руб. 76 коп. в целях исполнения определения 07.06.2016 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-17092/2014.

Исходя из анализа чека-ордера от 04.07.2018 усматривается, что плательщиком денежных средств, перевод которых осуществлен ООО "РЦСМ", является Гуселетов В.В., назначением платежа - погашение задолженности на основании письма ООО "ПСК "Арт-Мастер" от 29.06.2018 N 38.

По смыслу статьи 312 ГК РФ кредитор по обязательству вправе указать лицо, которому должник должен исполнить обязательство (переадресация исполнения). Учиненное данному лицу исполнение является надлежащим и приводит к прекращению обязательства (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 730/09).

При таких обстоятельствах, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств и существа спорных отношений, апелляционный суд приходит к выводу о том, что Гуселетов В.В. действовал в рассматриваемом случае как самостоятельный субъект экономических отношений, а не участник ООО "ПСК "Арт-Мастер", следовательно, оспариваемая истцом сделка не имеет корпоративного характера, поскольку осуществлена Гуселетов В.В. во исполнение обязательств, возникших у последнего перед третьим лицом.

Доказательств того, что спорная сумма перечислена Гуселетовым В.В. как участником ООО "ПСК "Арт-Мастер", от имени данного общества на счет ООО "РЦСМ", материала дела не содержат, следовательно, в рассматриваемом случае доводы подателя жалобы о несоблюдении корпоративных процедур согласования спорной сделки не могут быть приняты апелляционным судом, исходя из того, что спорная сделка не осуществлена по воле директора ООО "ПСК "Арт-Мастер", без согласия иных участников общества, а состоялась в рамках исполнения истцом перед третьим лицом обязательств по делу А46-17092/2014, в рамках которого Гуселетов В.В. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Центр Полимеров" перед ООО "ПСК "Арт-Мастер" (определение от 07.06.2016 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-17092/2014).

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что спорная сделка совершена Гуселетовым В.В. добровольно, путем совершения соответствующих распорядительных действий, доказательств нарушения прав и законных интересов иных лиц в связи с состоявшейся сделкой материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, требования истца о признании платежа в размере 5 385 685 руб. 76 коп. недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки являются необоснованными, поскольку оснований для признания спорной сделки недействительной, применительно к положениям пункта 1 статьи 167 ГК РФ, статьи 168 ГК РФ отсутствуют.

В апелляционной жалобе истец указывает на то, что судом первой инстанции необоснованно не рассмотрены требования об обязании ООО "РЦСМ" возвратить ООО ПСК "Арт-Мастер" 5 385 685 руб. 76 коп., между тем, данные требования заявлены истцом в качестве применения последствий недействительности спорной сделки, следовательно, ввиду отказа в удовлетворении требований о признании сделки недействительной, требования о применении последствий недействительности сделки также не подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статей 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае сведения о получателе платежа стали известны Гуселетову В.В. не позднее даты списания денежных средств с его счета по его же распоряжению (04.07.2018) и зачисления их на расчетный счет ООО "РЦСМ", следовательно, обращение истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, согласно оттиску входящего штампа (20.01.2020), направлено по истечении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по настоящему делу являются обоснованными, доводы подателя жалобы об обратном отклоняются апелляционным судом, поскольку основаны на нормах права регулирующих порядок истечения срока исковой давности по требованиям о признании сделки ничтожной, следовательно, не подлежат применению к настоящему спору.

С учетом того, что частично иная мотивировка суда первой инстанции не повлекла принятия неверного судебного акта, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного оснований для отмены решения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.11.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-577/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Лебедева

Судьи

Е.В. Аристова А.В. Веревкин