Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июня 2021 г. N Ф04-2007/21 по делу N А45-16437/2018

город Тюмень

4 июня 2021 г.

Дело N А45-16437/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Доронина С.А.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Рожковой Г.Р. рассмотрел кассационные жалобы Насрутдиновой Раяны Мансуровны и Вахтоминой Тамары Ивановны на постановление от 20.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-16437/2018 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройэнергоэффект" (630049, город Новосибирск, улица Овражная, дом 8, офис 8-302, ИНН 5402542228, ОГРН 1115476104040), принятое по заявлению конкурсного управляющего Ускова Антона Сергеевича к Насрутдиновой Раяне Мансуровне (город Новосибирск) и Вахтоминой Тамаре Ивановне (город Новосибирск) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Вахтомин Сергей Викторович, финансовый управляющий имуществом Вахтомина Сергея Викторовича Иванченко Алексей Анатольевич, Акимов Владимир Владимирович, Бухаева Оксана Геннадьевна, Заблоцкая Наталья Алексеевна.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Хорошуля Л.Н.) в заседании участвовали: Насрутдинова Раяна Мансуровна, Попова Татьяна Викторовна и представитель общества с ограниченной ответственностью "Монолитстрой" Юферов С.А. по доверенности от 18.01.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Стройэнергоэффект" (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий Усков Антон Сергеевич (далее - управляющий) 11.07.2019 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными:

договора от 29.06.2017 купли-продажи транспортного средства - автомобиля Вольво ХС 60 (далее - договор от 29.06.2017), заключённого между обществом и Вахтоминой Тамарой Ивановной (далее - ответчик 1),

договора от 12.08.2017 купли - продажи автомобиля Мазда 6 (далее - договор от 12.08.2017), заключённого между обществом и Насрутдиновой Раяной Мансуровной (далее - ответчик 2),

просил применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков в конкурсную массу должника денежных средств в размере стоимости отчуждённых автомобилей.

Определением суда от 03.08.2020 (судья Сорокина Е.А.) заявление управляющего удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 20.02.2021 определение арбитражного суда от 03.08.2020 отменено по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; принят новый судебный акт о признании спорных договоров недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания в конкурсную массу должника, соответственно, с ответчика 1 - 1 400 000 руб., с ответчика 2 - 1 240 000 руб.

В кассационной жалобе Насрутдинова Р.М. просит постановление апелляционного суда от 20.02.2021 отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы апелляционного суда о наличии фидуциарных отношений между должником и ответчиком 2 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судом не приняты во внимание платежи, осуществлённые по договору лизинга за общество;

не учтены доказательства наличия у Насрутдиновой Р.М. финансовой возможности приобретения автомобиля.

В кассационной жалобе Вахтомина Т.И. просит определение арбитражного суда от 03.08.2020 и постановление апелляционного суда от 20.02.2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами нарушены нормы процессуального права, что выразилось в рассмотрении обособленного спора в отсутствие одного из ответчиков, не извещённого о времени и месте судебного заседания (суд первой инстанции), и в несоблюдении порядка разрешения заявления о фальсификации (апелляционный суд).

Ответчик 1 указывает на то, что в материалы дела представлены достоверные доказательства оплаты по договору от 29.06.2017; считает, что судом не приняты во внимание обстоятельства поступления в кассу должника денежных средств и наличия у покупателя финансовой возможности приобретения автомобиля.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный кредитор Попова Татьяна Викторовна выражает согласие с выводами апелляционного суда.

В судебном заседании Насрутдинова Р.М. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержала, дополнительно пояснила, что в рамках настоящего дела (обособленный спор о её привлечении к субсидиарной ответственности) судом дана противоположная оценка договору от 12.08.2017.

Попова Т.В. и представитель конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Монолитстрой" в удовлетворении кассационных жалоб ответчиков просили отказать.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором от 29.06.2017 Вахтомина Т.И. (покупатель) приобрела у общества (продавец) автомобиль VOLVO XС 60 2014 года выпуска.

Пунктом 3.1 названного договора стоимость автомобиля определена в размере 450 000 руб.

В соответствии с договором от 12.08.2017 Насрутдинова Р.М. (покупатель) приобрела у общества (продавец) автомобиль Мазда 6 2015 года выпуска.

Пунктом 3.1 названного договора стоимость автомобиля определена в размере 500 000 руб.

Впоследствии приобретённые ответчиками транспортные средства отчуждены ими:

автомобиль Вольво ХС 60 - Акимову Владимиру Владимировичу договору купли-продажи от 01.08.2017 за 1 400 000 руб.;

автомобиль Мазда 6 - Заблоцкой Наталье Алексеевне по договору купли-продажи от 06.09.2018 за 1 240 000 руб.

Определением суда от 04.07.2018 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 20.02.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на отчуждение должником транспортных средств по существенно заниженной цене, повлёкшее причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Удовлетворяя заявление управляющего, апелляционный суд исходил из доказанности подозрительного характера сделок по отчуждению должником ликвидного имущества лицам, осведомлённым о его финансовом состоянии, при отсутствии достоверных доказательств равноценного встречного предоставления.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемые договоры заключены, соответственно, 29.06.2017 и 12.08.2017, то есть в период подозрительности, установленный приведённой нормой права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов сделан судом апелляционной инстанции по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, осуществлённых по правилам главы 7 АПК РФ.

При этом суд обоснованно исходил из условий договоров купли-продажи, заключённых ответчиками по истечении непродолжительного времени после совершения спорных сделок, а именно: установления цен на автомобили, более чем в два раза, превышающих цены, по которым они были отчуждены должником.

Из материалов дела следует, что на даты заключения спорных договоров общество имело неисполненные денежные обязательства перед гражданами и организациями, подтверждённые впоследствии судебными актами о взыскании денежных средств и о включении требований в реестр.

Судом апелляционной инстанции также установлены обстоятельства, достоверно указывающие на заинтересованность ответчика 1 (участник и мать другого участника общества) по отношению к должнику и фактическую аффилированность с ним ответчика 2 (регистрация по одному адресу с Вахтоминой Т.И., близкие родственные отношения с поручителем участника общества и его сотрудником (главный инженер)).

Данные обстоятельства, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 7 Постановления N 63, предполагают осведомлённость другой стороны сделки о её совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Судом обоснованно указано на непредставление ответчиками достоверных доказательств равноценного встречного исполнения по спорным сделкам.

По смыслу разъяснений, приведенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Представленные ответчиками документы, в том числе квитанции к приходным кассовым ордерам, не признаны судом отвечающими требованиям достоверности и опровергающими разумные сомнения управляющего и кредиторов в равноценном характере сделок по отчуждению транспортных средств аффилированным с должником лицам, перепродавших приобретённые автомобили по существенно большей стоимости.

Основания для иной оценки у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Правильно применив к установленным обстоятельствам надлежащие нормы права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, апелляционный суд обоснованно удовлетворил заявление управляющего.

Ссылка Насрутдиновой Р.М. на определение арбитражного суда от 12.05.2021 об отказе в её привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника также не может быть принята во внимание судом округа.

Содержащийся в мотивировочной части данного определения вывод об отсутствии вследствие заключения договора от 12.08.2017 существенного вреда имущественным правам кредиторов сделан судом применительно к разрешению вопроса о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика 2 и банкротством общества и не носит преюдициального характера для настоящего спора.

Указание ответчика 1 на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права также не может быть принято во внимание, поскольку данные нарушения были оценены апелляционным судом и послужили основанием для отмены судебного акта арбитражного суда и применения правил, установленных для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, выражают несогласие их заявителей с выводами апелляционного суда об оценке установленных обстоятельства, не указывают на неправильное применение судом положений законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Сумма неуплаченной Вахтоминой Т.И. при подаче кассационной жалобы государственной пошлины (2 500 руб.) подлежит взысканию с неё в доход федерального бюджета.

В связи окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемого постановления, принятые определением суда округа от 11.05.2021, подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 20.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-16437/2018 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационные жалобы Насрутдиновой Раяны Мансуровны и Вахтоминой Тамары Ивановны - без удовлетворения.

Взыскать с Вахтоминой Тамары Ивановны в доход федерального бюджета 2 500 руб. государственной пошлины.

Меры по приостановлению исполнения судебного акта, принятые определением от 11.05.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

М.Ю. Бедерина С.А. Доронин