Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июня 2021 г. N Ф04-2717/21 по делу N А75-7136/2020

г. Тюмень

28 июня 2021 г.

Дело N А75-7136/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Терентьевой Т.С.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Гальченко Сергея Владимировича на решение от 21.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Яшукова Н.Ю) и постановление от 03.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-7136/2020 (судьи: Аристова Е.В., Веревкин А.В., Лебедева Н.А.) по иску Гальченко Сергея Владимировича (г. Славянск-на-Кубани) к Аристову Сергею Евгеньевичу (г. Нефтеюганск, ИНН 860406556222, ОГРНИП 315861700019234), обществу с ограниченной ответственностью "Сибтэк" (628012, г. Ханты-Мансийск, ул. Карла Маркса, д. 17, оф. 404, ИНН 8601064324, ОГРН 1178617005302) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - Бродач Светлана Александровна (г. Нефтеюганск).

В заседании приняли участие представители: от Гальченко Сергея Владимировича Букаев А.В. по доверенности от 13.05.2020 (сроком 3 года); от Аристова Сергея Евгеньевича Федорова Е.А. по доверенности от 20.09.2019 (сроком 3 года); от Бродач Светланы Александровны Певцова М. Н. по доверенности от 13.05.2019 (сроком 5 лет).

Суд установил:

Гальченко Сергей Владимирович (далее - Гальченко С.В.) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к индивидуальному предпринимателю Аристову Сергею Евгеньевичу (далее - предприниматель) и обществу с ограниченной ответственностью "Сибтэк" (далее - общество) о признании недействительным договора аренды автомобиля без экипажа от 09.01.2018 и взыскании с предпринимателя в пользу общества 2 709 677 руб. 42 коп. в качестве последствия признания сделки недействительной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Бродач Светлана Александровна (далее - Бродач С. А.).

Решением от 21.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 03.02.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Гальченко С.В. просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций статей 15, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; полагает, что судами немотивированно отклонены доводы истца, незаконно отказано в истребовании доказательств при рассмотрении дела по существу и приобщении доказательств в суде апелляционной инстанции.

Предприниматель Аристов С.Е. и Бродач С. А. выразили несогласие с доводами заявителя кассационной жалобы по изложенным в отзывах мотивам.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, не представленные в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, судом кассационной инстанции не принимаются. Доводы участвующих в деле лиц относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

Представленные участниками процесса в электроном виде дополнительные материалы на материальном носителе не возвращаются.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.2017 (ОГРН 1178617005302). Учредителями общества являются Гальченко С.В. и Бродач С.А. с долей в уставном капитале по 50 процентов; директором общества с 16.05.2017 является Безруков B.C.

По договору от 09.01.2018 (далее - договор) предприниматель (арендодатель) предоставляет обществу (арендатор) за плату во временное владение и пользование на срок по 31.12.2018 без оказания услуг по управлению, технической эксплуатации и обслуживанию принадлежащий арендодателю (свидетельство о регистрации транспортного средства 86 27 N 125829, выдано 22.11.2014) легковой автомобиль марки LEXUS LX570, 2014 года выпуска, VIN JTJHY00WX04157489, государственный регистрационный знак Т570ВВ186, стоимостью 5 000 000 руб. (пункт 1.1 договора). Арендная плата за пользование автомобилем составляет 350 000 руб. в месяц и выплачивается арендатором не позднее трех дней после выставления актов (пункт 3.1 договора). На основании акта приема-передачи от 09.01.2018 транспортное средство передано обществу.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном процессуальным законодательством.

На основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

14.05.2020 участник общества Гальченко С.Е. обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным и взыскании с предпринимателя в пользу общества 2 709 677 руб. 42 коп. в качестве последствия недействительности сделки, указав со ссылкой на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, что договор без осуществления реальной передачи транспортного средства является мнимой сделкой, заключен обществом в лице директора Безрукова В.С. и предпринимателем с целью причинения вреда обществу и его участникам, то есть с злоупотреблением права.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 указанного Кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Установив, что реальность договора подтверждается материалами дела, совершенные сторонами действия по заключению договора, его частичному исполнению, прекращению относятся к риску предпринимательской деятельности хозяйствующих субъектов, исходя из того, что проверка экономической целесообразности действий субъектов предпринимательской деятельности находится за рамками судебного контроля, претензии участников общества могут быть адресованы к исполнительному органу в ином порядке, отметив, что о фальсификации доказательств Гальченко С.Е. не заявлял (часть 2 статьи 9, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при недоказанности фактического контроля предпринимателем хозяйственной деятельности общества, а также какого-либо отношения к обществу как представителя или участника, суд первой инстанции, не усмотрев оснований для прекращения производства на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в удовлетворении заявленных истцом требований отказал.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд, приняв во внимание положения статей 606, 607, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации с выводами арбитражного суда первой инстанции согласился. Кроме того, апелляционным судом отмечено, что аспекты имеющегося в обществе корпоративного конфликта, в том числе касающиеся взаимоотношений участника Гальченко С. В. и руководителя общества Безрукова В. С., оценка которым дана судами в рамках разрешения иных споров, позволяют в порядке статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учесть обстоятельства инициирования обществом встречного иска по делу N А40-181418/2019 и результат его рассмотрения; выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для прекращения производства по настоящему делу признаны апелляционным судом правомерными.

Суд округа не усматривает оснований для отмены судебных актов по заявленным в кассационной жалобе доводам.

В соответствии со статьей 10 (пункты 1 и 5) Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума N 25).

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой по статье 170 названного Кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Исследовав и оценив доводы участвующих в деле лиц, представленные в дело доказательства, в том числе документальное подтверждение фактических правоотношений сторон по договору, в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах следует признать, что при недоказанности совокупности условий для квалификации оспариваемого договора в качестве недействительной (ничтожной) сделки в порядке статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно отказали в иске (статьи 9, 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Положения статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими его положениями, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О).

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обеих инстанций обстоятельств, в том числе передачи транспортного средства в аренду, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Доводы заявителя жалобы относительно нарушения процессуальных прав истца, допущенных, по его мнению, в ходе рассмотрения дела по существу были предметом исследования и проверки в суде апелляционной инстанции, отклонены мотивированно (пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Аргументы заявителя кассационной жалобы об ущемлении его прав в сфере доказывания при повторном рассмотрении дела не нашли своего подтверждения; дополнительные доказательства не приняты судом апелляционной инстанции правомерно (статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Нарушений норм материального права и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационной инстанцией не установлено; решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.10.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 03.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-7136/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.С. Терентьева

Судьи

Н.А. Аникина Е.В. Клат