Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 июля 2021 г. N Ф04-2696/21 по делу N А45-1815/2020

г. Тюмень

2 июля 2021 г.

Дело N А45-1815/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Курындиной А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сулейманова Магомад-Аджи Бухариевича, поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение от 02.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Абаимова Т.В.) и постановление от 08.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Афанасьева Е.В., Стасюк Т.Е.) по делу N А45-1815/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Логист-Сервис" (ОГРН 1130521000455, ИНН 0502007176, адрес: 367009, Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. Каммаева, д. 2) к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, адрес: 117312, г. Москва, ул. Вавилова, 19) о признании договоров поручительства прекращенными.

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Три А", акционерное общество ПКК "Калибр", временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Логист-Сервис" Скляров Иван Павлович, Каландаров Расул Якубович, финансовый управляющий Каландарова Р.Я. Бекк Александр Александрович, Каландаров Альберт Расулович, финансовый управляющий Каландарова А.Р. Дворяткин Александр Александрович.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Логист-Сервис" (далее - ООО "Логист-Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", ответчик) о признании прекращенными:

- договора поручительства от 03.11.2017 N 158-8П, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Логист-Сервис" в качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 24.12.2015 N 158, заключенному между ПАО "Сбербанк России" и АО ПКК "Калибр";

- договора поручительства от 03.11.2017 N 8047.01-17/024-5П, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Логист-Сервис" в качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 03.03.2017 N 8047.01-17/024, заключенному между ПАО "Сбербанк России" и АО ПКК "Калибр";

- договора поручительства от 03.11.2017 N 8047.01-16/061-5П, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Логист-Сервис" в качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 30.06.2016 N 8047.01-16/061, заключенному между ПАО "Сбербанк России" и АО ПКК "Калибр";

- договора поручительства от 03.11.2017 N 240-6П, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Логист-Сервис" в качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.07.2014 N 240, заключенному между ПАО "Сбербанк России" и АО ПКК "Калибр";

- договора поручительства от 24.10.2017 N 8047.01-16/031-5П, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Логист-Сервис" в качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 27.04.2016 N 8047.01-16/031, заключенному между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Три А";

- договора поручительства от 24.10.2017 N 8047.01-16/116-5П, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Логист-Сервис" в качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору об овердрафтом кредите от 30.09.2016 N 8047.01-16/116, заключенному между ПАО "Сбербанк России" и ООО "Три А".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Три А" (далее - ООО "Три-А"), акционерное общество ПКК "Калибр" (далее - АО ПКК "Калибр"), временный управляющий ООО "Логист-Сервис" Скляров Иван Павлович, Каландаров Расул Якубович, финансовый управляющий Каландарова Р.Я. Бекк Александр Александрович, Каландаров Альберт Расулович, финансовый управляющий Каландарова А.Р. Дворяткин Александр Александрович.

Решением от 02.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 08.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Лицо, не участвующее в деле, единственный участник ООО "Логист-Сервис" Сулейманов Магомад-Аджи Бухариевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами не дана надлежащая оценка заявленным истцом основаниям прекращения обеспечительных обязательств поручителя, необоснованно применены нормы о преюдиции судебных актов по делу N А45-21862/2019, не исследован вопрос о предоставлении согласия на изменение условий кредитования, принятого на основании решения единственного участника ООО "Логист-Сервис" от 27.09.2017 N 4, не учтено, что решение единственного участника ООО "Логист-Сервис" от 23.11.2017 N 5 не может являться согласием на заключение спорных договоров поручительства.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО "Сбербанк России" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Учитывая, что Сулейманов М.-А. Б. является единственным участником ООО "Логист-Сервис", допущен к участию в деле N А15-170/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Логист-Сервис" в качестве участника должника, принимая во внимание признаки контролирующего должника лица, указанные в статье 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", возможность в перспективе привлечения такого лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере неудовлетворенных требований кредиторов, а также его право претендовать на ликвидационную квоту в рамках дела о банкротстве, учитывая конкретные обстоятельства дела, отсутствие иной возможности у Сулейманова М.-А. Б. представить свои доводы и доказательства, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты по настоящему делу косвенно (опосредованно) затрагивают его права и обязанности, в связи с чем поданная им кассационная жалоба подлежит рассмотрению по существу.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами по делу N А45-21862/019, между ПАО Сбербанк в лице Новосибирского отделения N 8047 (кредитор) и АО "ПКК "Калибр" (заемщик) 24.12.2015 заключен договор N 158 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - договор от 24.12.2015), по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с максимальным лимитом 130 000 000 руб. на срок по 20.12.2018, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 24.12.2015 сторонами заключены договоры поручительства от 24.12.2015 N 158-2 с ООО "Три А", от 24.12.2015 N 158-3 с Каландаровым Р.Я., от 24.12.2015 N 158-4 с Каландаровым А.Р., от 24.12.2015 N 158-1 с ООО "Калибр-Алко", от 03.11.2017 N 158-8П с ООО "Логист-Сервис".

17.07.2014 между ПАО Сбербанк в лице Новосибирского отделения N 8047 (кредитор) и АО "ПКК "Калибр" (заемщик) заключен договор N 240 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - договор от 17.07.2014), по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с максимальным лимитом 50 000 000 руб. на срок по 14.07.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

20.09.2017 заключено дополнительное соглашение N 5, которым срок предоставления кредита продлен до 20.03.2019.

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 17.07.2014 сторонами заключены договоры поручительства от 17.07.2014 N 240/1 с ООО "Три А", от 17.07.2014 N 240/2 с Каландаровым Р.Я., от 17.07.2014 N 240/3 с Каландаровым А.Р., от 17.07.2014 N 240/5 с ООО "Калибр-Алко", от 03.11.2017 N 240-6П с ООО "Логист-Сервис".

27.04.2016 между ПАО Сбербанк в лице Новосибирского отделения N 8047 (кредитор) и ООО "Три А" (заемщик) заключен договор N 8047.01- 16/031 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - договор от 27.04.2016), по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с максимальным лимитом 40 000 000 руб. на срок по 24.10.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

24.10.2017 заключено дополнительное соглашение N 3, которым срок предоставления кредита продлен до 23.10.2018.

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 27.04.2016 сторонами заключены договоры поручительства от 27.04.2016 N 8047.01-16/031-2П с АО "ПКК "Калибр", от 27.04.2016 N 8047.01-16/031-ЗП с Каландаровым Р.Я., от 03.11.2017 N 8047.01-16/031-4П с Каландаровым А.Р., от 27.04.2016 N 8047.01-16/031-1П с ООО "Калибр-Алко", от 24.10.2017 N 8047.01-16/031- 5П с ООО "Логист-Сервис".

30.09.2016 между ПАО Сбербанк в лице Новосибирского отделения N 8047 (кредитор) и ООО "Три А" (заемщик) заключен договор N 8047 01-16/116 об овердрафтом кредите (далее - договор от 30.09.2016), по условиям которого банк обязался предоставить при недостаточности средств на расчетном счете овердрафт на срок по 22.09.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

22.09.2017 заключено дополнительное соглашение N 1, которым банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом 19 251 860 руб. сроком по 21.09.2018.

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 30.09.2016 сторонами заключены договоры поручительства от 30.09.2016 N 8047.01-16/116-1П с ООО "Калибр-Алко", от 30.09.2016 N 8047.01-16/116-ЗП с Каландаровым Р.Я., от 22.09.2017 N 8047.01-16/116-4П с Каландаровым А.Р., от 30.09.2016 N 8047.01-16/116-2П с АО "ПКК "Калибр", от 24.10.2017 N 8047.01-16/116-5П с ООО "Логист-Сервис".

03.03.2017 между ПАО Сбербанк в лице Новосибирского отделения N 8047 (кредитор) и АО "ПКК "Калибр" (заемщик) заключен договор N 8047.01-17/024 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - договор от 03.03.2017), по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с максимальным лимитом 60 000 000 руб. на срок по 27.02.2019, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору заключен договор поручительства от 03.11.2017 N 8047.01-17/024-5П с ООО "Логист-Сервис".

30.06.2016 между ПАО Сбербанк в лице Новосибирского отделения N 8047 (кредитор) и АО "ПКК "Калибр" (заемщик) заключен договор N 8047.01-16/061 об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - договор от 30.06.2016), по условиям которого банк обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств с максимальным лимитом 70 000 000 руб. на срок по 21.12.2017, а заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях кредитного договора.

20.09.2017 заключено дополнительное соглашение N 5, которым срок предоставления кредита продлен до 21.12.2018.

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 30.06.2016 заключен договор поручительства от 03.11.2017 N 8047.01-16/061- 5П с ООО "Логист-Сервис".

Пунктами 2.1 договоров поручительства поручитель обязался отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение всех обязательств по кредитным договорам.

В соответствии с пунктом 1.3 договоров поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитных договоров и согласен отвечать за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитным договорам.

На момент заключения договоров поручительства руководителем и единственным участником ООО "Логист-Сервис" являлся Сулейманов М.-Г.Б. Договоры поручительства от имени ООО "Логист-Сервис" подписаны Казанцевым А.И., действующим на основании доверенности от 28.09.2017. Договоры поручительства содержат оттиски печати ООО "Логист-Сервис".

ПАО Сбербанк обратилось в суд с иском к АО ПКК "Калибр", ООО "Логист-Сервис", ООО "Три А", ООО "Калибр-Алко", Каландарову Р.Я., Каландарову А.Р. о взыскании задолженности по кредитным договорам.

Решениями Октябрьского районного суда г. Новосибирска от 29.10.2018 по делу N 2-3466/2018, от 18.09.2018 по делу N 2-3536/2018, от 18.09.2018 по делу N 2-3537/2018, от 18.09.2018 по делу N 2-3535/2018 исковые требования ПАО Сбербанк в лице Новосибирского отделения N 8047 удовлетворены; с заемщиков, а также поручителей, в том числе с истца, взыскана задолженность по кредитным обязательствам.

В рамках дела N А45-21862/2019 судами рассмотрено требование ООО "Логист-Сервис" о признании спорных договоров поручительства недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к выводу о том, что договоры поручительства подписаны уполномоченным лицом, при отсутствии необходимости одобрения участником общества крупной сделки, поскольку на момент заключения договоров поручительства общество состояло из одного участника, который одновременно являлся генеральным директором истца. Судами учтено, что в решении от 23.11.2017 N 5 единственным участником ООО "Логист-Сервис" Сулеймановым М.-Г.Б. выражено согласие на изменение условий кредитования, Казанцеву Андрею Ивановичу, действующему от имени ООО "Логист-Сервис" на основании доверенности от 24.02.2016, поручено заключить дополнительные соглашения к договорам поручительства ПАО "Сбербанк России" в обеспечение обязательств по изменению условий кредитования ООО "Три А", АО ПКК "Калибр" Новосибирским отделением N 8047 ПАО Сбербанк на условиях, указанных в данном решении; указанное решение подписано единственным участником, скреплено печатью и содержит подробное описание условий кредитных договоров.

ООО "Логист-Сервис", полагая, что имеются основания для прекращения договоров поручительства, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 361, 363, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пункте 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", принял во внимание обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела N А45-21862/2019, и исходил из отсутствия оснований для признания договоров поручительства прекращенными.

Седьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательства.

В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Прекращение обязательства регулируется главой 26 ГК РФ, которая содержит закрытый перечень оснований для прекращения обязательств.

В соответствии со статьей 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено, что если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях (пункт 2 статьи 367 ГК РФ). Обязательство в измененной части считается не обеспеченным поручительством.

Под увеличением ответственности поручителя понимается, в частности, увеличение суммы основного долга, увеличение размера процентов по договору и т.п.

К неблагоприятным последствиям для поручителя может быть отнесено возникновение у поручителя вследствие заключения соглашения между должником и кредитором дополнительных обязанностей, установленных, например, законодательством о банках и банковской деятельности, о защите конкуренции, о валютном регулировании и валютном контроле, о ценных бумагах и т.п. Поручитель не несет ответственность за неисполнение обязательства перед кредитором в связи с указанными обстоятельствами (статьи 404 и 406 ГК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, проанализировав условия договоров поручительства по правилам статьи 431 ГК РФ, установив, что договоры не содержат такого отлагательного условия, обуславливающего вступление договора в силу, как заключение кредитором с заемщиком иных обеспечительных сделок (договора залога), учитывая обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дела N А45-21862/2019, касающиеся отсутствия необходимости в рассматриваемом случае одобрения участником общества крупной сделки, а также последующего согласия участника на изменение условий кредитования, признав их имеющими преюдициальное значение для настоящего дела (статья 69 АПК РФ), принимая во внимание, что как в рамках дела N А45-21862/2019, так и в рамках настоящего дела истец на решение единственного участника общества N 4 от 27.09.2017 не ссылался, в материалы дела не представлял, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договоров поручительства прекращенными.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов установлены имеющие значение для дела обстоятельства, исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 71 АПК РФ, и сделаны выводы, основанные на правильном применении норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые судебные акты отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.10.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 08.02.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-1815/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

Н.А. Аникина А.Н. Курындина