Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 августа 2021 г. N Ф04-2911/20 по делу N А45-494/2020

город Тюмень

6 августа 2021 г.

Дело N А45-494/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Жирных О.В.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гук Юлии Анатольевны на определение от 26.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кладова Л.А.) и постановление от 29.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иващенко А.П., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-494/2020 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Бердчанка" (ИНН 1207019384, ОГРН 1151218000086; далее - общество "Бердчанка", должник), принятые по заявлению Гук Юлии Анатольевны о включении требования в размере 529 782,39 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Бердчанка" Гук Ю.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в общем размере 529 782,39 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 26.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 29.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, требование Гук Ю.А. в общем размере 529 782,39 руб. признано обоснованным, подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

В кассационной жалобе Гук Ю.А. просит определение суда от 26.01.2021 и постановление апелляционного суда от 29.03.2021 отменить, принять новый судебный акт о включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что задолженность, предъявленная ко включению, подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, вытекает не из заёмных правоотношений, а возникла в связи с применением последствий недействительности сделки, представляет собой неосновательное обогащение не связанное с предоставлением должнику компенсационного финансирования в связи с чем у судов отсутствовали основания для понижения очерёдности погашения задолженности.

Гук Ю.А. также настаивает на том, что она не является заинтересованным лицом по отношению к обществу "Бердчанка", поскольку не является его акционером, обязательства должника не вытекают из её участия в капитале должника, а возникли в связи с заключением договора уступки права требования от третьего лица.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность определения и постановления в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Региональная инвестиционно-промышленная компания" (далее - общество "РИПК") заключены договоры займа от 23.06.2015 N 6-07/2015 и от 11.08.2015 N АО1-08/2015 (далее - договоры займа), по которым должнику было перечислено в общей сложности 485 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.11.2016 по делу N А45-4121/2016 общество "Бердчанка" признано банкротом, открыто конкурсное производство, в рамках которого определением суда от 26.08.2018 договоры займа признаны недействительными, применены последствий их недействительности, в том числе в виде восстановления прав требования общества "РИПК" к обществу "Бердчанка" на сумму 485 000 руб.

В результат последовательного заключения договоров уступки права (цессии) права требования общества "РИПК" к должнику в общей сумме 485 000 руб. были уступлены сначала Бабакову С.С. (договоры от 05.12.2018 N 1, от 04.02.2019 N 2) а затем Гук Ю.А. (договор т 25.06.2019).

Вступившим в законную силу решением Бердского городского суда Новосибирской области от 26.11.2019 по делу N 2-1214/2019 с общества "Бердчанка" в пользу Гук Ю.А. взыскано неосновательное обогащение в размере 485 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере за период с 27.02.2019 по 26.11.2019 в размере 26 708,22 руб., расходы по государственной пошлине в размере 8 050 руб., а также проценты с 27.11.2019 по день фактического исполнения обязательств.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением Гук Ю.А. сослалась на наличие у общества "Бердчанка" подтверждённой вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции задолженности в общем размере 529 782,39 руб.

Суды первой и апелляционной инстанции, понижая очерёдность удовлетворения требования Гук Ю.А., исходили из того, что общества "РИПК" и "Бердчанка" являются аффилированными лицами, подконтрольными супругам Гуку Константину Андреевичу и Гук Ю.А.; денежные средства предоставлены должнику в условиях имущественного кризиса последнего; по сути имело место предоставление обществу "Бердчанка" компенсационное финансирование имущественных потерь в группе лиц.

Суд округа считает выводы судебные акты по существу правильными.

Проверка обоснованности и установление размера требований кредиторов в процедуре наблюдения осуществляется в порядке, установленном статьёй 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Исходя из данной нормы, вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе, его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

При этом наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очерёдность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

При рассмотрении требований кредиторов, обусловленных отношениями, связанными с финансированием, осуществляемым несколькими аффилированными по отношению друг к другу лицами, необходимо учитывать правовые подходы, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).

Так, понижение очерёдности удовлетворения требования аффилированного с должником лица в первую очередь направлено на защиту прав независимых кредиторов, соответственно, носит защитную функцию и преследует цели создания справедливого баланса между корпоративной и гражданской составляющей хозяйственного оборота.

Тем самым, субординация требования осуществляется в условиях возникновения задолженности в связи с совершением заинтересованными лицам противоправных действий с целью получения необоснованных выгод от банкротства связанного с ними предприятия (пункты 1 - 9 Обзора), в случае если взаимодействие контролирующих лиц осуществлялось в пределах гражданско-правового оборота либо было очевидно для независимых кредиторов, требование такого заинтересованного лица понижению не подлежит (пункты 10, 11, 13 Обзора).

В рассматриваемом случае юридически значимые действия, в связи с совершения которых впоследствии возникло право требования, осуществлялись между обществами "РИПК" и "Бердчанка" подконтрольных семье Гук.

В этой связи оснований считать ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанций об аффилированной данных лиц в понимании статьи 19 Закона о банкротстве, не имеется.

Договоры займа были признаны недействительными вступившим в законную силу определением суда от 26.08.2018 по делу N А45-4121/2016 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Указанным судебным актом установлены обстоятельства противоправного заключения и исполнения заинтересованными лицами в условиях имущественного кризиса сделок - договоров займа условия которых, изначально были направлены на причинение вреда имущественным правам и законным интересам кредиторов должника (статья 69 АПК РФ).

Учитывая изначально противоправный характер предоставления аффилированным лицом должнику денежных средств в условиях имущественного кризиса последнего, а в дальнейшем включение в реестр обусловлено получением необоснованных выгод от банкротства, связанного с ним предприятия, последующая последовательная уступка права, взыскание денежных средств в судебном порядке, не нивелируют наступление негативных последствий для неё в виде невозможности противопоставления такого требования требованиям иных, незаинтересованных по отношению к должнику кредиторов (пункт 7 Обзора).

С учётом этого суд округа считает, что признание судами требования фактически контролирующего лица о возврате предоставленного займа, взысканного в качестве неосновательного обогащения, обоснованным, подлежащим удовлетворению в порядке, предшествующим распределению ликвидационной квоты, является обоснованным, сделанным при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела.

В целом доводы кассационной жалобой не подтверждают нарушение судами двух инстанций норм права, регулирующих основания понижения требований аффилированных с должником лиц, не содержит ссылок на обстоятельства, оставленные ими без внимания, но имеющие ключевое значение для правильного разрешения обособленного спора.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.01.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 29.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-494/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Гук Юлии Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

О.В. Жирных Ю.И. Качур