Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 августа 2021 г. N Ф04-4578/21 по делу N А70-5396/2020

город Тюмень

27 августа 2021 г.

Дело N А70-5396/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Глотова Н.Б.

Доронина С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Якушевой Натальи Александровны на определение от 25.03.2021 Арбитражного суда Тюменской области (судья Поляков В.В.) и постановление от 04.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Котляров Н.Е., Дубок О.В., Зорина О.В.) по делу N А70-5396/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аккумулятор плюс" (625017, город Тюмень, улица Аккумуляторная, дом 2 В, ИНН 7203322510, ОГРН 1147232046500), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аккумулятор плюс" Паренкина Александра Анатольевича к Якушевой Наталье Александровне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В заседании приняли участие: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Аккумулятор плюс" Паренкин Александр Анатольевич; представители Якушевой Натальи Александровны - Борщев Е.В. по доверенности от 04.02.2021 и Докшина Е.М. по доверенности от 04.08.2021.

Суд установил:

решением от 21.10.2020 Арбитражного суда Тюменской области общество с ограниченной ответственностью "Аккумулятор плюс" (далее - ООО "Аккумулятор плюс", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Паренкин Александр Анатольевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 09.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 04.07.2018, заключенного между должником и Якушевой Натальей Александровной (далее - ответчик) в отношении автомобиля Mitsubishi Outlander, VIN Z8TXTGF3WGM013238, 2015 года выпуска (далее - автомобиль, транспортное средство, спорное транспортное средство), и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 25.03.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.06.2021, сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 130 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Якушева Н.А. обратилась с кассационной жалобой (с учетом уточнения), в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы податель кассационной жалобы ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов, указав на то, что суды на основании лишь пояснений конкурсного управляющего и показаний свидетеля Моршенникова С.В. - Уточкин Н.Е. (поддерживающий тесные (почти родственные) отношения с ответчиком) определен как конечный бенефициар ООО "Аккумулятор плюс"; аффилированность предпринимателей Селиной И.В., Кропотухиной Н.В., общества с ограниченной ответственностью "Гараж", Уточкина Н.Е. по отношению к должнику конкурсным управляющим не доказана; конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих наличие у ответчика возможности влиять на предпринимательскую деятельность должника и/или решения принимаемые руководителем должника.

По мнению кассатора, выводы судов о вредоностности оспариваемой сделки, являются несостоятельными поскольку транспортное средство реализовано ответчику по рыночной стоимости, доказательств неравноценного исполнения сделки в материалы дела не представлено;

для оплаты по оспариваемой сделке ответчиком привлечены кредитные денежные средства, что позволяет сделать вывод о реальности правоотношений

Кассатор также указывает на то, что суды, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего обязывают ответчика повторно оплатить стоимость приобретенного автомобиля по оспариваемому договору.

В судебном заседании представители Якушевой Н.А. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержали; конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между публичным акционерным обществом "Европлан" (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 10.12.2015 N 1353100- ФЛ/ТМН-15 в отношении спорного автомобиля.

Согласно пункту 4.4 договора сумма лизинговых платежей составила 1 984 538,10 руб., которая подлежала уплате по 17.11.2018 включительно.

Выкупная цена предмета лизинга, предусмотренная в пункте 4.5 договора, составила 50 849,70 руб.

На основании договора купли-продажи от 15.06.2018 N 1353100-ПР/ТМН-18 должник приобрел у акционерного общества "Лизинговая компания Европлан" (в результате переименования лизингодателя), спорный автомобиль за 253 678,09 руб.

В дальнейшем, между должником (продавец) и Якушевой Н.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 04.07.2018 в отношении спорного автомобиля, стоимость которого составила 1 060 000 руб.

Якушева Н.А. в полном объеме перечислила должнику 1 060 000 руб. 12.07.2018 и 18.07.2018, данный факт подтвержден материалами дела и сторонами не оспаривается.

Полагая, что сделка является недействительной, как совершенная между аффилированными лицами с целью вывода имущества должника, в целях причинения вреда кредиторам должника, ссылаясь на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности всей совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, приняв во внимание, транзитный характер движения денежных средств, зачисления их на счет аффилированных лиц либо возврат ответчику.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

В рассматриваемом случае судами установлена финансовая возможность ответчика для приобретения транспортного средства, реальное поступление денежных средств на счет должника двумя платежами 600 000 руб. и 460 000 руб., соответствие стоимости автомобиля его рыночной цене.

Определяя цель сделки как вредоносную, суд исходил из перечисления 395 000 руб. должником предпринимателям Кропотухиной Т.Н. и Селиной И.В. и возвратом ответчику 53 163,17 руб. в виде работной платы.

С позиции конкурсного управляющего указанные предприниматели предположительно аффилированы с ответчиком через Уточкиных (отца и сына).

Суды возложили на ответчика бремя опровержения указанных фактов.

Однако бремени опровержения противопоставляется обязанность представить разумные сомнения. Разумное сомнение означает сомнение, не основывающееся только на теоретической возможности или возникшее во избежание нежелательного вывода, а сомнение, возникающее на основании представленных фактов.

Кроме того, возможное допущение транзитного характера движения денежных средств через аффилированных предпринимателей ответчику не сопоставимо по его размеру. Так из поступивших от ответчика на счет должника 1 060 000 руб. судом первой инстанции установлено, что должником произведено перечисление только на сумму 395 000 руб., и возвращена ответчику в виде заработной платы в размере 53 163,17 руб.

При этом обстоятельства превышения заработной платы у ответчика по сравнению с другими сотрудниками должника или по сравнению среднемесячной номинальной заработной платы по региону не установлено, как и не установлено лицо по управлению и распоряжению денежными средствами, находящимися на банковских счетах должника.

В связи с чем суд округа полагает, что при указанных обстоятельствах вывод судов о наступлении вредоносных последствий в результате совершения сделки (объективный критерий) преждевременен.

Для правильного определения наличия (отсутствия) причинения вреда кредиторам должника в результате совершения договора купли-продажи спорного транспортного средства необходимо выяснение указанных выше обстоятельств, в том числе произошло ли безосновательное уменьшение активов должника как неполучение должного либо исполнение недолжного (неправомерность дальнейшего отчуждения денежных средств аффилированным лица в действительное отсутствие правоотношений между указанными лицами) и заинтересованность лиц, участвующих в движении денежных средств.

С учетом изложенного, суд округа считает выводы судов о недействительности договора купли-продажи на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделанными при неполном выяснении фактических обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения заявления, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется совершение процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, настоящее дело подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела, суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, доводы кассационной жалобы, установить обстоятельства дела, оценить в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все представленные в дело доказательства, и применить закон, подлежащий применению, с учетом имеющейся арбитражной практики по спорным правоотношениям, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.03.2021 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 04.06.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-5396/2020 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Н.Б. Глотов С.А. Доронин