Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 сентября 2021 г. N Ф04-4542/21 по делу N А45-23171/2020

г. Тюмень

9 сентября 2021 г.

Дело N А45-23171/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н..

судей Клат Е.В.,

Терентьевой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Клуб ветеранов Новососедово" на решение от 29.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 07.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Молокшонов Д.В., Марченко Н.В.) по делу N А45-23171/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Клуб ветеранов Новососедово" (ОГРН 1075473006399, ИНН 5408251659, адрес: 630007, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Серебренниковская, д. 19/1, офис 701) к Щетинину Евгению Игоревичу, Максимову Александру Михайловичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Аверкин Юрий Анатольевич, Воронов Андрей Васильевич.

Посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Полякова В.А.) в судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Клуб ветеранов Новососедово" - Коробкова К.Е. на основании доверенности от 14.07.2021 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании принял участие представитель Максимова Александра Михайловича - Гончаренко А.О. на основании нотариальной доверенности 18АБ1357747 от 05.06.2020 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Клуб ветеранов Новососедово" (далее - ООО "КВН", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Щетинину Евгению Игоревичу (далее - Щетинин Е.И., ответчик), Максимову Александру Михайловичу (далее - Максимов А.М., ответчик), о признании недействительной сделки по выдаче ООО "КВН" простого векселя от 14.07.2015 N 462340 в счет исполнения обязательства ООО "КВН" по предварительному договору мены от 14.07.2015, применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующей у ООО "КВН" задолженности по простому векселю от 14.07.2015N 462340.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Аверкин Юрий Анатольевич (далее - Аверкин Ю.А.), Воронов Андрей Васильевич (далее - Воронов А.В.).

Решением от 29.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 07.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

ООО "КВН", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное установление судами обстоятельств спора; суды не учли аффилированность Аверкина Ю.А. (бывший директор ООО "КВН") и Щетинина Е.И. (первый держатель векселя, и лицо, с которым заключен предварительный договор мены), отсутствие доказательств существования обязательства общества, во исполнение которого выдан вексель, исполнения Щетининым Е.И. оказания услуг по смене категории земельных участков со стороны Щетинина Е.И.; стоимость услуг по предварительному договору мены является чрезмерно завышенной; судами не дана оценка недобросовестности векселедержателей Щетинина Е.И. и Максимова А.М.; процедура смены категорий земельных участков на момент подписания предварительного договора мены уже была инициирована; сделка по выдаче векселя прикрывает прямое отчуждение имущества, является ничтожной (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суды необоснованно применили нормы о сроке исковой давности, поскольку материалами дела не подтверждается раскрытие бывшим директором Аверкиным Ю.А. сведений о заключении предварительного договора мены и выдаче векселя, передача данных документов, новому директору, доведения до сведения участников общества, включения в бухгалтерскую отчетность; общество не знало о выданном векселе до его предъявления к оплате.

Третье лицо - Воронов А.В. в отзыве на кассационную жалобу полагает ее подлежащей удовлетворению.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором, полагая изложенные в ней доводы несостоятельными, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные. Указывает, что с учетом установленных в ходе рассмотрения дел N N А45-23173/2020 (о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя от 14.07.2015 N 462340 как крупной в отсутствие одобрения), А45-31340/2020 (о взыскании убытков с бывшего директора общества Аверкина Ю.А. убытков, причиненных в результате отчуждения 48 земельных участков), А45-47229/2018 (о взыскании Аверикной Марией Юрьевной (далее - Аверкина М.Ю.) действительной стоимости доли в уставном капитале общества) злоупотребление правом прослеживается не в действиях Аверкина Ю.А. и Щетинина Е.И., а в действиях общества после смены директора Аверкина Ю.А., выразившихся в сокрытии сделок по реализации земельных участков в целях уменьшения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества Аверкиной М.Ю.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал изложенные в ней доводы, представитель ответчика поддержал доводы отзыва.

Выслушав представителей сторон, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "КВН" на момент совершения спорной сделки выдачи простого векселя от 14.07.2015 N 462340 (далее - вексель) состояло из двух участников: Воронова А.В. (доля в размере 50 % уставного капитала) и Аверкиной М.Ю. (доля в размере 50 % уставного капитала). Директором общества являлся Аверкин Ю. А.

Общество выдало вексель Щетинину Е.И. в качестве обеспечения исполнения обязательств общества по предварительному договору мены от 14.07.2015 (далее - предварительный договор мены).

Предварительный договор мены заключен между ООО "КВН" и Щетининым Е.И., в соответствии с его условиями Щетинин Е.И. обязался совершить действия по переводу принадлежащих ООО "КВН" земельных участков в количестве 49 штук из земель сельскохозяйственного назначения. В качестве вознаграждения Щетинину Е.И. подлежал передаче земельный участок, принадлежащий обществу, с кадастровым номером 04:05:060402:1572 площадью 100 016 кв. м. в срок до 01.09.2017 (пункт 1.2 предварительного договора мены).

Пунктом 2.1 предварительного договора мены предусмотрено, что в качестве обеспечения обязательств обществом по исполнению пункта 1.2 предварительного договора мены общество передает Щетинину Е.И. вексель (векселедатель - ООО "КВН").

Впоследствии данный вексель был передан Щетининым Е.И. Максимову А.М. в счет погашения задолженности Щетинина Е.И. перед Максимовым А.М. по договору займа, последний предъявил его к оплате обществу.

Полагая сделку по выдаче векселя недействительной (ничтожной) в силу статей 10, 168, 170 ГК РФ, общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из реальности обязательств, во исполнение которых был выдан спорный вексель, отсутствия признаков злоупотребления, а также пропуска обществом срока исковой давности.

Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, руководствовался статьями 142, 815 ГК РФ, Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), разъяснениями совместного постановления пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление пленумов N 33/14) и отметил недоказанность истцом наличия обоснованных возражений, основанных на его личных отношениях с предшествующим векселедержателем.

Выводы судов соответствуют материалам дела и закону.

В соответствии со статьей 815 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату выдачи векселя) и пунктом 75 Положения о векселе, простым векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя оплатить векселедержателю определенную денежную сумму по наступлении указанного в векселе срока.

В пункте 77 Положения о векселе указано, что к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности индоссамента.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте" разъяснено, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике. Векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений. Если должник доказал отсутствие основания вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Таким образом, в связи с абстрактным и безусловным характером вексельного обязательства по общему правилу при предъявлении требования об оплате векселя не требуется подтверждения оснований обязательства. Вместе с тем, как предусмотрено статьями 17 и 77 Положения о векселе, обязанное по простому векселю лицо может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях с предшествующими векселедержателями, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

В абзаце пятом пункта 15 постановления пленумов N 33/14 дано толкование понятия "сознательные действия в ущерб должнику". Таковыми являются, в частности, действия, совершенные в ситуации, когда кредитор, предъявивший требование по векселю, знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

В этом же пункте постановления пленумов N 33/14 (абзацы 6, 7) разъяснено, что при применении статьи 17 Положения о векселе следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения о векселе. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 пленумов N 33/14 при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса) (пункт 13 пленумов N 33/14)

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия предварительного договора мены, поведение сторон сделки, констатировав отсутствие порока их воли, реальность заключения и исполнения предварительного договора мены, факт исполнения Щетининым Е.И. предусмотренных предварительным договором мены обязательств по выполнению комплекса мероприятий по согласованию и смене категории и вида разрешенного использования 49 земельных участков и неисполнение обществом встречного по отношению к услугам Щетинина Е.И. обязательства по оплате этих услуг путем передачи земельного участка (статья 328 ГК РФ, пункт 1.2 предварительного договора мены), законность получения векселя Щетининым Е.И. в качестве обеспечения обязательств общества по предварительному договору мены и последующую его передачу Максимову А.М., не установив совершения векселедержателем сознательных действий в ущерб должнику, злоупотребления правом векселедателем и векселедержателями (статья 10 ГК РФ), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки по выдаче векселя ничтожной по заявленным истцом основаниям.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недоказанности факта оказания услуг Щетининым Е.И. по предварительному договору мены подробно рассмотрены судами, им дана надлежащая оценка.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при квалификации договорного обязательства принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

Учитывая предмет предварительного договора мены, согласованный в пункте 1.2 - совершение Щетиниым Е.И. действий по переводу принадлежащих ООО "КВН" земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения за вознаграждение, в качестве которого должен передаваться земельный участок, к отношениям сторон в рамках данного договора применяются нормы о возмездном оказании услуг.

При этом оплата услуг путем передачи земельного участка и выдача векселя обществом в качестве обеспечения исполнения договорного обязательства не противоречит действующему законодательству.

Суд первой инстанции, проанализировав хронологию действий в рамках изменения категории и разрешенного использования земельных участков, установил, что согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости изменение категорий земель произошло в течение коротко разумного срока после даты заключения договора для такого рода услуг, общество распорядилось землями после их перевода в другую категорию, отметил, что само по себе отсутствие актов оказанных услуг, подписанных сторонами сделки, не свидетельствует о неисполнении обусловленных договором обязательств.

С учетом того обстоятельства, что в установленный предварительным договором мены срок - 01.09.2017 участок не был передан обществом Щетинину Е.И. в качестве вознаграждения за услуги, обоснованным является вывод судов о том, что Щетинин Е.И. правомерно распорядился векселем, передав его Максимову А.М.

При этом в ходе производства по делу не подтвердились доводы истца, заявленные также в кассационной жалобе, о сговоре участников сделки, о причинении убытков обществу, завышенной стоимости услуг, судами также не установлен необычный характер сделки по выдаче векселя.

Апелляционный суд отметил, что размер вознаграждения в данном случае обусловлен объемом и высокой ценностью оказанных Щетининым Е.И. услуг, поскольку в результате перевода земель в иную категорию стоимость земельных участков значительно увеличилась, а ранее общество не смогло самостоятельно осуществить необходимые административные процедуры для изменения категорий земель.

При указанных обстоятельствах суд округа считает обжалуемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы - не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Доводы заявителя о неправильном применении норм о сроке исковой давности не виляют на правомерность принятым судами решения и постановления, поскольку судами заявленное исковое требование было рассмотрено по существу, а в его удовлетворении было отказано также ввиду безосновательности.

В целом доводы подателя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку доказательств, являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, которые получили надлежащую правовую оценку.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок, неправильного отправления правосудия, а не для пересмотра существа спора.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Выводы судов основаны на установленных им при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-23171/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

Е.В. Клат Т.С. Терентьева