Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 апреля 2021 г. N Ф04-1096/21 по делу N А46-13479/2019

г. Тюмень

14 апреля 2021 г.

Дело N А46-13479/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотов Н.Б.,

судей Доронина С.А., Жирных О.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ромашова Виталия Владимировича на определение от 13.10.2020 Арбитражного суда Омской области (судья Сорокина И.В.) и постановление от 25.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Котляров Н.Е., Брежнева О.Ю., Дубок О.В.) по делу N А46-13479/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Зеленхоз" (ИНН 5501108950, ОГРН 1075501006569), принятые по заявлению Ромашова Виталия Владимировича о включении требования в размере 375 546,23 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Зеленхоз" (далее - общество "Зеленхоз", должник) индивидуальный предприниматель Ромашов Виталий Владимирович (далее - предприниматель Ромашов В.В., кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении требования в размере 375 546,23 руб., из которых: 222 664 руб. - основной долг, 152 888,23 руб. - неустойка в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 13.10.2020 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 25.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, предприниматель Ромашов В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Кассатор считает, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных правоотношений в рамках договоров аренды транспортных средств, а также раскрыты разумные экономические мотивы совершения сделок.

По мнению предпринимателя, судами не учтено наличие договоров подряда, в целях исполнения которых возникала необходимость заключения указанных договоров аренды, поскольку на балансе должника не имелось достаточного количества транспортных средств для выполнения работ, вместе с тем в штате значились водители Камаза, машинист экскаватора - погрузчика, машинист автовышки и другие работники, более того, должник в рамках обычной хозяйственной деятельности периодически заключал договоры аренды транспортных средств, в том числе с Руковициной Розой Гавриловной (далее - Руковицина Р.Г.), с Микишевым Игорем Владимировичем, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

По утверждению заявителя, непринятие мер по своевременному взысканию задолженности не может подтверждать внутрикорпоративный характер требования, поскольку кредитор, являясь директором и участником должника, был осведомлен об имущественном положении общества, поэтому предпринимал экономически обоснованные меры для его нормального функционирования, стабилизации финансового положения.

С позиции подателя жалобы, факт перечисления обществом "Зеленхоз" в его пользу денежных средств в размере 1 859 419 руб. свидетельствует об осуществлении платежей в рамках иных правоотношений, в частности возврате займа, перечислении арендных платежей за другие периоды, выдаче денежных средств в подотчет и в счет выплаты заработной платы работникам.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требование предпринимателя Ромашова В.В. в размере 375 546,23 руб. основано на ненадлежащем исполнении обществом "Зеленхоз" (арендатор) обязательств по договорам аренды транспортного средства от 11.01.2009 N 3, N 4, от 09.03.2011 N 1, от 01.04.2013.

Согласно пунктам 3.2, 3.3 указанных договоров сумма арендной платы выплачивается арендатором ежемесячно в твердой сумме установленного платежа. Оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя или путем выдачи арендатором наличных денежных средств из кассы.

Арендные платежи с сентября по декабрь 2017 года должник не вносил.

При этом Ромашов В.В. являлся учредителем (участником) общества "Зеленхоз" по состоянию на 25.06.2020 с долей в размере 100% в уставном капитале, согласно актуальным сведениям с долей в размере 50%.

Кредитор - Панкратов Игорь Сергеевич, уполномоченный орган заявили возражения против заявленных требований, в числе которых в соответствии с представленными кредитной организацией сведениям имеется ссылка на поступление от должника в пользу Ромашова В.В. денежных средств в размере 1 859 419 руб.

Отказывая в признание спорного требования обоснованным, суд первой инстанции, принимая во внимание аффилированность сторон, исходил из отсутствия достаточных доказательств, подтверждающих факт наличия денежного обязательства в заявленном размере в рамках совершенных сделок аренды транспортных средств, а также из отсутствия объективных и достоверных доказательств существования реальных хозяйственных правоотношений между кредитором и должником.

При этом суд сделал вывод о том, что спорная задолженность перед предпринимателем Ромашовым В.В. является внутрикорпоративной и фактически данное заявление о включении в реестр требований кредиторов предъявлено с целью формирования подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания требования кредитора обоснованным.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

В силу положений статьи 100, абзаца второго пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", части 1 статьи 65 АПК РФ, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснений и согласно сложившейся в правоприменительной практике правовой позиции в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия неисполненного денежного обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено достаточными доказательствами.

В случае, если стороны рассматриваемого дела являются аффилированными лицами, то к требованию истца должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве, поскольку общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В таком случае судам необходимо надлежащим образом исследовать отношения, сложившиеся между должником и кредитором, предъявившим требование о включении в реестр, мотивы совершения сделки, характер платежей, поведение сторон сделки и насколько такое поведение отвечало принципам разумности и экономической целесообразности.

Как верно отмечено апелляционным судом, представление кредитором в материалы дела договоров, актов приема-передачи (подписаны со стороны арендатора и арендодателя), составленных исключительно на усмотрение заинтересованных лиц в условиях корпоративного конфликта не является достаточным доказательством наличия между обществом "Зеленхоз" и предпринимателем Ромашовым В.В. хозяйственных правоотношений в рамках заключенных договоров аренды.

Предприниматель Ромашов В.В. при рассмотрении спора не пояснил разумность своего поведения, экономическую цель и мотивы столь длительного необращения с требованием о взыскании задолженности вне дела о банкротстве с рисками истечения сроков давности и возникновения признака неплатежеспособности должника.

В рассматриваемом обособленном споре суды, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделкам, правомерно пришли к выводу о том, что целью совершения сделок (составления договоров аренды) являлось не создание реальных правоотношений между обществом "Зеленхоз" и предпринимателем Ромашовым В.В. по передаче имущества в аренду, а формирование подконтрольной аффилированным к должнику лицом кредиторской задолженности, которая впоследствии при введении в отношении должника процедур банкротства позволила бы участвовать в процедуре и распределении конкурсной массы.

Приведенные возражающими кредиторами и выявленные судами обоснованные сомнения относительно реальности сделок, послуживших основанием для обращения в суд с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, не опровергнуты.

С учетом изложенного, исходя из установленных фактических обстоятельств, применения положений действующего законодательства, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления предпринимателя Ромашова В.В. о включении в реестр требований кредиторов должника спорной задолженности.

Изложенные в жалобе доводы были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о неправильном применении ими норм права, сводятся к установлению иных обстоятельств по обособленному спору, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.10.2020 Арбитражного суда Омской области и постановление от 25.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-13479/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ромашова Виталия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

С.А. Доронин О.В. Жирных