Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 сентября 2021 г. N Ф04-5500/21 по делу N А03-3787/2020

город Тюмень

30 сентября 2021 г.

Дело N А03-3787/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Куклевой Е.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карьер" (ИНН 2234015870, ОГРН 1202200001706; далее - общество "Карьер") на определение от 12.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сигарев П.В.) и постановление от 09.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Сбитнева А.Ю.) по делу N А03-3787/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтайская нерудная компания" (ИНН 2234014411, ОГРН 1142204002930; далее - общество "Алтайская нерудная компания", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Новиковой Ларисы Арстагецовны о признании недействительным договора аренды от 11.02.2020 N 11-01/2020, заключённого между должником и обществом "Карьер", применении последствий его недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Алтайская нерудная компания" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора аренды от 11.02.2020 N 11-01/2020 (далее - договор аренды), заключённого между должником и обществом "Карьер", применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.05.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021, договор аренды признан недействительным, применена реституция в виде обязания общества "Карьер" возвратить в конкурсную массу оборудование, переданное по сделке.

В кассационной жалобе общество "Карьер" просит определение суда от 12.05.2021 и постановление апелляционного суда от 09.07.2021 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы считает, что признание договора аренды недействительным нецелесообразно до утверждения положения о реализации имущества, переданного в рамках этой сделки, поскольку оно находится на хранении и обслуживании общества "Карьер", чем обеспечивается сохранение конкурсной массы.

Общество "Карьер" указывает на внесение им арендных платежей в конкурсную массу за счёт которых осуществляется погашение текущих требований должника, возврат имущества в конкурсную массу не будет соответствовать целям процедуры банкротства, так как будут способствовать наиболее полному погашению требований кредиторов общества "Алтайская нерудная компания".

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что по договору аренды, заключённому между обществом "Алтайская нерудная компания" (арендодатель) и обществом "Карьер" (арендатор), должником в пользу кредитору во временное пользование передан имущественный комплекс, обеспечивающий добычу полезных ископаемых и включающий 24 единицы оборудования.

Полагая, что договор аренды заключён с аффилированным лицом, при наличии признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда кредиторам, со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление, исходили из заключения договора аренды в период неплатёжеспособности должника с аффилированным лицом с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "Алтайская нерудная компания" (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)).

Суд округа считает, что по существу обособленный спор судами разрешён правильно.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи совершён (11.02.2020) в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (25.03.2020), на дату совершения указанной сделки общество "Алтайская нерудная компания" отвечало признакам неплатёжеспособности, поскольку с начала 2018 года у должника началось аккумулирование долговых обязательств перед различными кредиторами, задолженность перед которыми впоследствии включена в реестр требований (неоднократно было установлено в рамках иных обособленных споров).

В результате заключения сделки должником передано имущество, без которого осуществление его хозяйственной деятельности впринципе невозможно.

Общества "Алтайская нерудная компания", "Карьер" являются аффилированными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку руководителями должника и кредитора н адату заключения сделки являлось одно и тоже лицо - Дешевых А.А.

При этом деятельность общества "Карьер" аналогична деятельности общества "Алтайская нерудная компания" (добыча полезных ископаемых), она осуществляется на участке, выделенном должнику для добычи песчано-гравийной смеси, что очевидно свидетельствует о фактической взаимосвязанности и заинтересованности сторон договора аренды (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475). Данные обстоятельства в совокупности образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительных сделок. Доказательств, опровергающих общность экономических интересов должника и ответчика, в материалах дела не имеется (статья 65 АПК РФ).

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки фактических обстоятельств взаимоотношений сторон. Так, судами отмечено, что в результате заключения договора аренды у должника из пользования выбыло всё имущество, необходимое для осуществления им хозяйственной деятельности; доходы от личного пользования оборудованием обществом "Алтайская нерудная компания" существенно превышали доходы от сдачи данного оборудования в аренду; все действия совершенные аффилированными лицами свидетельствуют о создании ими нового предприятия-центра прибыли с переводом на него всех активов (общество "Карьер"), с аккумулированием долгов на должнике-центре убытков.

Разумных объяснений о причинах построения схемы ведения бизнеса именно таким образом, целесообразности заключения аффилированными лицами договора аренды, экономического эффекта, получаемого обществом "Алтайская нерудная компания" от данных правоотношений, равно как и доказательств покрытия за счёт арендных платежей не только производственных необходимостей должника, но и фактического износа оборудования, в материалы обособленного спора н представлено (статья 65 АПК Ф).

Указанное очевидно свидетельствует о подозрительном характере сделки, причинении её совершением вреда имущественным правам кредиторов должника.

С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суды правомерно руководствовались положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве и исходили из необходимости приведения сторон в положение, существовавшее до совершения оспариваемой сделки, то есть возврата отчуждённого оборудования в конкурсную массу.

Доводы общества "Карьер" о добросовестном внесении им арендных платежей, несении затрат на хранение и обслуживание спорного оборудования, нецелесообразности оспаривания договора аренды, отклоняются судом округа, как не имеющие правового значения для правильного разрешения обособленного спора о признании подозрительной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 09.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-3787/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карьер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

Е.А. Куклева Н.В. Лаптев