Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2022 г. N 07АП-3794/21 по делу N А03-3787/2020

г. Томск

5 апреля 2022 г.

Дело N А03-3787/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Иващенко А. П.,
судей		Кудряшевой Е.В., Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Быстровой А.Д. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Батракова Ивана Михайловича (N 07АП-3794/2021 (14)), Дешевых Алексея Анатольевича (N 07АП-3794/2021 (15)) на определение от 30.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3787/2020 (судья Сигарев П.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Алтайская нерудная компания" пос. Красный Яр, ИНН 5433162963, ОГРН 1065475021325), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Алтайская нерудная компания" Новиковой Л.А. к Батракову Ивану Михайловичу о признании недействительным договора купли-продажи от 30.03.2017 автомобиля ХОВО ZZ3327N384P 2014 г.в., применении последствий недействительности сделки путем обязания Батракова И.В. возвратить автомобиль должнику.

В судебном заседании приняли участие:

Батраков И.М. лично, паспорт,

от Батракова И.М. - Маркелов Р.О. (по устному ходатайству), паспорт.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 30.11.2020 общества с ограниченной ответственностью "Алтайская нерудная компания" (далее - ООО "Алтайская нерудная компания", ООО "АНК", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Новикова Лариса Арстагецовна (далее - конкурсный управляющий).

05.10.2021 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление конкурсного управляющего к Батракову Ивану Михайловичу (далее - Батраков И.М., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 30.03.2017 автомобиля ХОВО ZZ3327N384P 2014 г.в., применении последствий недействительности сделки путем обязания Батракова И.В. возвратить автомобиль должнику.

Определением суда от 30.12.2021 заявленные требования удовлетворены. Договор от 30.03.2017, заключенный между ООО "Алтайская нерудная компания" и Батраковым И.М. признан недействительной сделкой. Суд обязал Батракова И.М. незамедлительно возвратить в конкурсную массу ООО "Алтайская нерудная компания" автомобиль ХОВО ZZ3327N384P, государственный регистрационный номер Н086УТ22, 2014года выпуска, идентификационный номер (VIN) LZZ5DMND3DA780735, ПТС 22 УС 772489, дата выдачи 20.08.2014.

Не согласившись с принятым судебным актом, Батраков И.М., Дешевых Алексей Анатольевич (далее - Дешевых А.А.) обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.

В обоснование к отмене судебного акта Батраков И.М. указывает, что оспариваемое определение вынесено судом первой инстанции с нарушениями норм материального и процессуального права, выводы суда противоречат фактическим обстоятельствам дела. В материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности Батракова И.М. о наличии у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности. Кроме того, ранее ответчик каких-либо правоотношений с должником не имел, вопреки выводам суда, его контрагентом не являлся. Перед заключением сделки информация о возбужденных в отношении ООО "Алтайская нерудная компания" в Картотеке арбитражных дел отсутствовала, равно как и информация о возбужденных в отношении должника исполнительных производств. Кроме того, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

Дешевых А.А. в апелляционной жалобе указывает на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение с заявлением в суд о признании сделки недействительной. По мнению апеллянта, цена сделки соответствует рыночной стоимости спорного автомобиля. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании Батраков И.М. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 30.06.2020 в период наблюдения временным управляющим Новиковой Л.В. получена информация об отчуждении ООО "Алтайская нерудная компания" в пользу Батракова И.В. автомобиля ХОВО ZZ3327N384P, государственный регистрационный номер Н086УТ22, 2014года выпуска, идентификационный номер (VIN) LZZ5DMND3DA780735, ПТС 22 УС 772489, дата выдачи 20.08.2014 г. за 410 257 руб.

Так, 30.03.2017 между ООО "Алтайская нерудная компания" (продавец) и Батраковым И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля ХОВО ZZ3327N384P, государственный регистрационный номер Н086УТ22, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) LZZ5DMND3DA780735, ПТС 22 УС 772489, дата выдачи 20.08.2014 г. за 410 257 руб.

В договоре присутствуют сведения о допустимых технических неисправностях транспортного средства (п.2 договора).

При анализе деятельности должника конкурсный управляющий установила, что 30.03.2017 действительно на счет должника зачислено 410 257,55 руб. "прочие поступления".

При проведении оценки рыночной стоимости спорного транспортного средства экспертом в архиве сайта Дром.ру найдено объявление от 14.03.2017 о продаже спорного автомобиля по цене 2 200 000 руб. и в отчете об оценке от 22.11.2021 сделан вывод о средней стоимости его стоимости 2 145 000 руб. по состоянию на 30.03.2017.

Полагая, что сделка совершена по заниженной цене, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда являются верными.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления N 63).

В пункте 8 Постановления N 63 разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оспариваемая сделка совершена 30.03.2017, то есть менее чем за три года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (25.03.2020), в связи с чем она подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе Батраков И.М. ссылается на неосведомленность о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, ввиду отсутствия в свободном доступе информации о неплатежеспособности должника.

В соответствии с абзацем 34 статьи 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Из материалов банкротного дела следует, что на дату отчуждения спорного имущества ООО "Алтайская нерудная компания" исполняло действующие обязательства перед ПАО "Сбербанк России" по кредитному договору N 2216/8644/330/053/16/1 от 21.04.2016 с лимитом кредитования 7 000 000 руб. (определение от 01.09.2020), ООО "Недра" по договору N02-2016 от 02.03.2016 на геологическое изучение песчано-гравийной смеси на участке Полеводка Бийского района и 05.02.2017 договор N4-2017 на составление проектной документации на отработку месторождения песчано-гравийной смеси на участке Полеводка Бийского района (определение от 28.01.2021, долг более 1 млн. руб.), перед ООО "Завод горных машин" по договору поставки NЗГМ-181/2017 от 22.11.2017, чьи требования включены реестр требований кредиторов в части непогашенного остатка долга.

При этом из данных реестра требований кредиторов следует, что просрочка обязательств перед ООО "РН-Энерго" (правопреемник Тимошкин Р.С.) образовалась с начала 2018 года; перед ИП Агапушкиным В.А., АО "Федеральная Корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства" - с начала 2019 года; перед ООО "Рафт Лизинг" - с середины 2019; перед ПАО "Сбербанк", АО "Россельхозбанк" - с начала 2020 года (определение от 21.07.2020).

Таким образом, до начала просрочек должником произведено отчуждение используемого в производственном процессе транспорта (март 2017), без которого фактическая деятельность должника затруднена, так как должник занимался добычей песчано-гравийной смеси месторождения Полеводка в Бийском районе.

Для осуществления такого вида деятельности у должника имелись лицензия сроком действия до 01.03.2030 года и оборудование (определения по включению требований залоговых кредиторов от 21.07.2020, от 01.09.2020 и т.д. размещены в картотеке арбитражных дел).

Также, должнику приказом Министерства природных ресурсов Алтайского края N 153 от 19.02.2017 предоставлено право пользования недрами, и заключались договоры аренды земельных участков N 98 от 21.08.2015 и N153 от 03.12.2015.

Помимо этого в штате должника числились работники. Активы должника согласно балансу 2019 году составили 22 111 000 руб., за 2018 - 26 908 000 руб., 2017 - 28 752 000 руб.

Произошло значительное увеличение дебиторской задолженности с 1 493 000 руб. (2017 год) до 12 637 000 руб. (2019 год), при снижении запасов с 8 631 000 руб. до 5 375 000 руб.

Произошли значительное увеличение кредиторской задолженности с 7468 000 руб. до 10 376 000 руб. Убыток от деятельности увеличился с 351 000 руб. до 644 000 руб.

Однако, с учетом отчуждения в преддверии банкротства части имущества (три транспортные средства реализованы по заниженной цене Лактюшину С.Г. и Батракову И.М.) в настоящее время конкурсная масса сформирована на сумму 3 281,03 тыс. руб. (согласно отчету об оценке рыночная стоимость 8 144,83 тыс.руб.), следовательно, имущества для удовлетворения всех требований недостаточно.

Реестр требований кредиторов сформирован на сумму 44 293,369 тыс. руб.

Бремя доказывания осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, в данном случае лежит на заявителе.

По условиям оспариваемой сделки цена спорного автомобиля согласована сторонами в размере 410 257 руб.

При этом согласно отчету об оценке от 22.11.2021 средняя рыночная стоимость аналогичного автомобиля составляет 2 145 000 руб.

В тоже время, на сайте Дром.ру (https://spec.drom.ru/altaiskii-krai/) 14.03.2017 размещалось объявлении о продаже спорного транспортного средства по цене 2 200 000 руб. (https://spec.drom.ru/biisk/truck/dump/prodam-howo-a7-37440777.html), где указано, что автомобиль находится в отличном техническом состоянии.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что отчет об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства апеллянтами не оспорен, ходатайство о судебной оценочной экспертизе не заявлено, доказательств, обосновывающих снижение средней рыночной стоимости спорного автомобиля либо доплаты разницы между указанной в договоре ценой и рыночной Батраков И.М. не представил, и об этом не указывал, апелляционный суд приходит к выводу о причинении оспариваемой сделки вреда имущественным интересам кредиторов должника.

При этом, Батраков И.М., заключая сделку на условиях, отличающихся от рыночных, мог и должен был усомниться в добросовестности своего контрагента.

Доводы Батракова И.М. о том, что ранее между ним и должником не было каких-либо отношений, опровергаются материалами дела.

Так, из расшифровки счета 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" (покупатели), представленной в материалы банкротного, дела судом первой инстанции установлено, что Батраков И.М. является контрагентом ООО "Алтайская нерудная компания", следовательно, так или иначе ответчик был осведомлен о деятельности должника.

Указанные обстоятельства апеллянтом не опровергнуты, действительные отношения между ответчиком и должником перед судом не раскрыты.

На основании изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Батраков И.М. был осведомлен о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, учитывая, что ранее Батраков И.М. имел опыт заключения сделок с должником, сделка совершена по заниженной цене в отсутствие каких-либо доказательств, подтверждающих неудовлетворительное техническое состояние спорного автомобиля, в условиях неплатежеспособности ООО "Алтайская нерудная компания", что свидетельствует о доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционных жалобах их податели также ссылаются на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки. По мнению апеллянтов, о наличии оснований для оспаривания сделки по специальным основаниям Новиковой Л.А. стало известно в период процедуры наблюдения, с 30.06.2020 по 30.07.2020 из карточки учета спорного транспортного средства.

При этом апеллянтами не принято во внимание следующее.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности исчисляется с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункта 30 Постановления N 63, согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства.

В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права, на что обращено внимание в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 N 309-ЭС15-1959.

Учитывая указанные правовые позиции, апелляционный суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по оспариванию настоящей сделки для конкурсного управляющего должен исчисляться не ранее даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (30.11.2020).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Таким образом, годичный срок исковой давности истек 30.11.2021.

Заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки подано в арбитражный суд 30.11.2021 (в последний день срока), что подтверждается выпиской из электронного документа (л.д. 8).

При таких обстоятельствах, заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим в пределах срока исковой давности. Доводы апеллянтов об обратном основаны на ошибочном толковании норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

Доводы апелляционных жалоб выводы суда не опровергают, направлены на переоценку установленных судом по делу обстоятельств, основаны на предположении и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены законного и обоснованного судебного акта.

Кроме того, судом правильно применены последствия недействительности сделок.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционных жалоб, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом вынесения обжалуемого постановление не в пользу апеллянтов.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 30.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3787/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Батракова Ивана Михайловича, Дешевых Алексея Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

А.П. Иващенко

Судьи

Е.В. Кудряшева Н.А. Усанина