Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 октября 2021 г. N Ф04-4418/21 по делу N А45-21417/2020

г. Тюмень

4 октября 2021 г.

Дело N А45-21417/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" помощником судьи Муталиповым Р.Б., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd, Кудряшова Андрея Николаевича, Французова Алексея Анатольевича на решение от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 07.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кайгородова М.Ю., Молокшонов Д.В., Марченко Н.В.) по делу N А45-21417/2020 по иску Лебедевой Натальи Валерьевны (г. Москва), акционерного общества "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." (Люксембург) к ответчикам: Французову Алексею Анатольевичу (г. Новосибирск), Кудряшову Андрею Николаевичу (Барышевский сельсовет), Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд; Китайская Народная Республика, Пекин, представитель на территории Российской Федерации Гончарова Татьяна Леонидовна (г. Новосибирск)) о признании недействительными договоров купли-продажи акций.

Третьи лица, участвующие в деле: акционерное общество "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (630090, г. Новосибирск, ул. Николаева, д. 11/5, эт./оф. 5/22, ИНН 5408302102, ОГРН 1135476085667), акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757).

В заседании приняли участие представители: от Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd - Гончарова Т.Л., доверенность от 27.03.2020 (сроком на 24 месяца), удостоверение адвоката; от Кудряшова Андрея Николаевича - Деменчук Е.С., доверенность от 23.04.2021 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката; от Французова Алексея Анатольевича - Рожков М.В., доверенность от 17.01.2020 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката.

При помощи системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" в онлайн-заседании участвовали представители: от Лебедевой Натальи Валерьевны - Бархатова А.Б., доверенность N 77АГ3802221 от 10.03.2020 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката; от Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd - Пологутина К.С., доверенность от 27.03.2020 (сроком на 24 месяца), диплом; от акционерного общества "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." - Полежайкина О.А., доверенность от 20.01.2021 (сроком до 21.01.2023), диплом; от акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" - Чубаков А.Е., доверенность от 09.11.2020 (сроком по 31.12.2021), диплом.

Суд установил:

Лебедева Наталья Валерьевна (далее - Лебедева Н.В.), акционерное общество "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." (далее - Healthcare) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Французову Алексею Анатольевичу (далее - Французов А.А.), Кудряшову Андрею Николаевичу (далее - Кудряшов А.Н.), Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд; далее - Компания), о признании недействительными договора купли-продажи акций акционерного общества "Ангиолайн" (далее - АО "Ангиолайн". общество), заключенного между Французовым А.А. и Компанией, договора купли-продажи акций АО "Ангиолайн" между Кудряшовым А.Н. и Компанией.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (далее - АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн"), акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - АО "НРК-Р.О.С.Т.").

Решением от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 07.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания, Кудряшов А.Н., Французов А.А. обратились с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Компания в обоснование кассационной жалобы указывает, что судами необоснованно удовлетворены требования истцов, не являющихся стороной оспариваемых договоров, при недоказанности наличия охраняемого законом интереса в признании сделок недействительными; при определении материально - правового интереса также применен закон, не подлежащий применению; выводы судов о совершении сделок с злоупотреблением правом сделаны при недоказанности недобросовестного поведения ответчиков; судами не дана оценка возражениям о разумности и экономической целесообразности одобрения сделок, оспариваемых в рамках дела N А45-37130/2019, и принятия на общем собрании акционеров решения об увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций; выводы суда первой инстанции о мнимости оспариваемых договоров купли-продажи акций основаны на неправильном толковании закона; факт исполнения спорных сделок исключает предусмотренные условия для признания сделки мнимой; судами нарушены нормы материального и процессуального права, неправомерно не учтены представленные в качестве доказательства оплаты акций векселя, выданные Компанией; заключения специалистов, содержащие толкование и разъяснение вексельного законодательства Китайской Народной Республики, не приняты судами во внимание.

Считает, что выводы судов о заниженной стоимости акций сделаны на основе доказательства, которое не было предметом исследования в судебном заседании; правовая оценка по другому делу не может являться основанием для освобождения от доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора; выводы судов об отсутствии у Компании разумных целей приобретения акций АО "Ангиолайн" носят предположительный, субъективный характер и сделаны без учета доводов Компании об экономической целесообразности заключения оспариваемых сделок; на Компанию неправомерно возложено бремя доказывания отрицательных фактов (отсутствие аффилированности с бывшими акционерами общества); при рассмотрении спора судами допущены существенные нарушения прав иностранного инвестора на судебную защиту, на его доступ к правосудию; действия суда свидетельствуют о выражении предпочтения одной из сторон спора - истцам; в основу решения суда положены доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании и были отозваны истцами; судом апелляционной инстанции на этапе рассмотрения заявления Компании об отмене обеспечительных мер ограничен доступ последней к правосудию; судебным составом апелляционного суда при вынесении постановления незаконно распространены персональные данные представителей Компании; ссылается на судебную практику.

Кудряшов А.Н. в обоснование кассационной жалобы указывает, что истцы не являются сторонами оспариваемых ими сделок, в связи с чем в их исковом заявлении должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке; истцы не имеют никакого правового интереса в оспаривании договоров, поскольку их права уже восстановлены либо могут быть восстановлены иным способом защиты, следовательно, вмешательство в чужие договорные отношения, без какой-либо правовой обоснованности, направлено не на восстановление прав истцов, а исключительно с целью причинения вреда ответчикам; при продаже акций, в частности ответчик Кудряшов А.Н., руководствовался своими имущественными интересами, а также наличием в АО "Ангиолайн" корпоративного конфликта, участником которого он быть не желал; стоимость долей ООО "Ангилайн" никак не влияла на стоимость продаваемых акций; реальность заключения договора, а также передачи акций и их оплаты, подтверждаются имеющимися в материалах дела документами и не оспариваются сторонами договоров.

Отмечает, что после приобретения акций именно Компания самостоятельно осуществляла и до настоящего времени осуществляет соответствующие корпоративные права, при этом Кудряшов А.Н. не является и никогда не являлся ни аффилированным, ни заинтересованным, ни взаимозависимым с Компанией лицом; материалами дела не подтверждается ни факт причинения Кудряшовым А.Н. какого-либо вреда АО "Ангиолайн", от ответственности за причинение которого он бы уклонялся, ни факт такого уклонения; привлечение Кудряшова А.Н. в дело N А45-37130/2019 состоялось не по его инициативе, а по инициативе суда; обжалуемое решение фактически возвратило Кудряшова А.Н. в тот корпоративный конфликт, из которого он ранее вышел, реализовав свои акции Компании; при рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований и высказал суждения относительно правомерности заявленного иска об исключении (дело А45-14985/2020), таким образом обжалуемым решением судья фактически предрешил судьбу дела, не находящегося в его производстве; судом первой инстанции были нарушены принципы равноправия сторон и состязательности;

суд апелляционной инстанции фактически устранился от исследования доводов апелляционных жалоб ответчиков и формально рассмотрел такие жалобы.

Французов А.А. в обоснование кассационной жалобы указывает, что предметом сделок являлись акции, выпуск (эмиссия) которых недействительным никогда не признавалась; неправильные выводы судов о наличии у истцов материально-правового интереса требовать в судебном порядке признания недействительными сделок, стороной которых они не являлись; в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, на которые суды ссылаются в обжалуемых актах (отчет N 01-19/191122/ОВ от 13.12.2019 об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн", экспертное заключение от 23.09.2020); расчетов, отчетов об оценке рыночной стоимости акций АО "Ангиолайн" в обоснование доводов о том, что акции АО "Ангиолайн" были проданы по цене ниже рыночной, истцами не представлено; сведения о стоимости доли в размере 100 % уставного капитала ООО "Ангиолайн" к числу обстоятельств, имеющих юридическое значение для разрешения настоящего спора отнесены быть не могут; получение в расчет за акции векселей в большей степени обеспечивало удовлетворение экономических потребностей и интересов Кудряшова А.Н. и Французова А.А., чем владение акциями АО "Ангиолайн"; истцы уклонились от предоставления суду сведений о стоимости принадлежащих им акций до совершения сделок и после их совершения, о размере причиненного им в результате совершения сделок материальных убытков, сведений о том, какие их права акционеров были сокращены сделками, какие их обращения в судебные инстанции не были приняты судами к рассмотрению и разрешению в связи и по причине заключения и исполнения ими сделок; в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие подконтрольность Компании; возврат АО "Ангиолайн" в состав участников ООО "Ангиолайн" с необходимостью повлечет за собой возникновение у АО "Ангиолайн" обязательства выплаты значительной суммы денежных средств, которое не может быть исполнено АО "Ангиолайн", а соответственно, неизбежно означает признание АО "Ангиолайн" несостоятельным (банкротом); Компанией инициировано проведение собрания акционеров в первую очередь с целью принятия решения о прекращении процедур ликвидации АО "Ангиолайн".

По мнению заявителя жалобы, апелляционным судом не была доведена информация представителей сторон о времени судебного заседания;

в системе Картотека арбитражных дел "Арбитр" в сети "Интернет" также не была размещена информация об отложении и (или) переносе судебного заседания на иное время, в связи с чем возможность участия ответчиков и их представителей в судебном заседании не была обеспечена, ответчики и их представители были лишены возможности представить суду пояснения и возражения в связи с отзывами истцов на апелляционные жалобы; судами дело было рассмотрено и разрешено в незаконном составе; в удовлетворении заявлений об отводе судье незаконно и необоснованно отказано; дело в суде первой инстанции было рассмотрено судьей Остроумовым Б.Б., который не мог участвовать в рассмотрении дела и подлежал отводу, поскольку до начала исследования доказательств по делу данным судьей была сформулирована и оглашена позиция об аффилированности ответчиков между собой; кроме того, в силу сформулированной и публично оглашенной ранее при рассмотрении дела N А45-33302/2019 правовой позиции относительно недобросовестности поведения Французова А.А. связанного с куплей-продажей акций АО "Ангиолайн", имелась косвенная заинтересованность судьи Остроумова Б.Б. в исходе дела и удовлетворении исковых требований истцов, а наличие способности обеспечить им беспристрастность рассмотрения дела являлась сомнительной; при рассмотрении и разрешении дела в суде апелляционной инстанции в состав суда входила судья Кайгородова М.Ю., у которой имелась косвенная заинтересованность в исходе дела в пользу истцов и отсутствовала необходимая беспристрастность; ссылается на судебную практику.

В отзыве на кассационную жалобу Компании Лебедева Н.В. и Healthcare возражают против ее доводов; считают доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты законными, обоснованными и не подлежащими отмене. Указывают, что оспариваемые договоры заключены ответчиками в условиях отчуждения основного актива и при фактически осуществленных мероприятиях по ликвидации общества, которые оспаривались в судебном порядке; судами правильно установлен мнимый характер сделок; Компания является формальным держателем акций общества, причиняя своими действиями существенный ущерб обществу и его акционерам посредством реализации воли ответчиков; спорные договоры заключены на недоступных для независимых участников условиях в отсутствие экономической целесообразности их заключения; сделки являются ничтожными также как заключенные со злоупотреблением правом. При этом правовой интерес истцов в настоящем иске правильно установлен судами как направленный на недопущение воспрепятствования истцам в судебной защите их прав по делу об исключении ответчиков из числа акционеров общества; подача настоящего иска являлась единственно возможным последствием совершенных незаконных действий по выводу актива общества с последующей ликвидацией общества. Указывают на отсутствие процессуальных нарушений судами, в том числе в части рассмотрения апелляционным жалобы в онлайн заседании, распространении персональных данных.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенные правовые позиции.

Заслушав пояснения представителей, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, АО "Ангиолайн" учреждено 20.05.2013 с целью привлечения инвестиций в ООО "Ангиолайн" для его дальнейшего продвижения на рынке. Учредителями АО "Ангиолайн" являлись Кудряшов А.Н. (40 %), Французов А.А. (40 %) и Собенин Б.А. (20 %).

До 04.10.2018 100 % доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" принадлежали АО "Ангиолайн".

На 05.06.2020 100 % акций АО "Ангиолайн" были распределены следующим образом:

Акционеры	Количество акций в шт.	Количество акций в %
А. Кудряшов	372 260	37,2
А. Французов	372 260	37,2
Н. Лебедева	39 056	3,9
Healthcare	163 684	16,4

Привилегированные акции:

Акционеры	Количество акций в шт.	Количество акций в %
Н. Лебедева	47 260	4,7

Таким образом, истцам совместно принадлежит 25 % акций АО "Ангиолайн", из которых 20,3 % составляют обыкновенные акции, 4,7 % - привилегированные.

18.06.2020 между Французовым А.А. и Компанией, между Кудряшовым А.Н. и Компанией заключены договоры купли-продажи акций АО "Ангиолайн" (далее - договоры).

Согласно пункту 4.2.2 договоров отложенный платеж подлежит уплате в течение 10 (десяти) дней с даты получения письма от продавца о согласии с результатами оценки акций.

Соответствующие письма с приложением отчета были направлены Компанией в адрес продавцов 14.09.2020, получены Кудряшовым А.Н. - 18.09.2020, Французовым А.А. - 21.09.2020.

В представленных Компанией письмах от 14.09.2020, подписанных Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А. указано, что фиксированная часть платежа в размере 1 302 910 руб. каждому уже уплачена.

В соответствии с пунктом 2.8 договоров в случае нарушения заверений об обстоятельствах, содержащихся в Приложении 1, а также в случае существенного изменения финансового состояния общества по основаниям, возникшим до даты закрытия, у сторон возникает право внесудебного одностороннего отказа от настоящего договора. При этом каждая сторона обязана вернуть другой стороне все полученное по сделке.

Согласно пункту 8.3 договоров, не ограничивая существующие средства правовой защиты, доступные в соответствии с законодательством Российской Федерации, покупатель в любой момент времени, в том числе после закрытия, по своему исключительному усмотрению вправе расторгнуть настоящий договор и аннулировать сделки, предусмотренные настоящим договором, в случае несоответствия гарантий продавца.

Судами установлено, что с 2017 года по настоящий момент в АО "Ангиолайн" продолжается затяжной корпоративный конфликт;

в производстве арбитражного суда находятся многочисленные дела:

N N А45-34124/2018, А45-19004/2018, А45-8509/2018, А45-3992/2018, А45-41244/2017, А45-19433/2019, А45-14985/2020, А45-21322/2020, А45-21417/2020, А45-28282/202, А45-37130/2019.

В связи с неоднократными нарушениями прав истцов как миноритарных акционеров Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А. 26.06.2020 истцы обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с требованиями об исключении из состава акционеров указанных ответчиков (дело N А45-14985/2020), в обоснование которых указали, что Кудряшов А.Н. и Французов А.А. инициировали в 2017 году корпоративный конфликт в АО "Ангиолайн", продолжающийся по настоящее время, в рамках которого причинили существенный ущерб АО "Ангиолайн" и другим акционерам, что привело к невозможности осуществления нормальной хозяйственной деятельности АО "Ангиолайн".

Истцы ссылаются на то, что многочисленные нарушения их прав в ходе корпоративного конфликта, установлены судами в рамках рассмотрения большого количества споров, в том числе связанных с инициированием и осуществления следующих взаимосвязанных действий: необоснованного уменьшения уставного капитала в 10 раз, что повлекло возникновение общества задолженности в размере 675 000 000 руб.; заключения от имени АО "Ангиолайн" сделок по отчуждению подконтрольным ответчикам лицам 100 % доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн", являющейся единственным активом АО "Ангиолайн", необходимым для осуществления им своей деятельности: по многократно заниженной стоимости, без фактического получения встречного предоставления; без получения надлежащих корпоративных одобрений, воспользовавшись тем, что один из ответчиков является генеральным директором АО "Ангиолайн"; необоснованного увеличения уставного капитала АО "Ангиолайн", спустя полгода после уменьшения уставного капитала АО "Ангиолайн", выразившегося в выпуске 1 900 000 дополнительных акций, что равно примерно 65 % от общего размера увеличенного уставного капитала и привлечении лишь 142 500 000 руб. инвестиций; незаконного недопуска истцов к приобретению дополнительного выпуска акций АО "Ангиолайн", что привело к существенному размытию долей истцов в уставном капитале АО "Ангиолайн" с 25 % до 8,6 % (решением от 11.10.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-8509/2018 указанные действия были признаны нарушающими права истцов вступившим в законную силу); незаконного принятия решения о внесении в устав АО "Ангиолайн" положений, определяющих заниженную ликвидационную стоимость (в размере номинальной стоимости 75 руб.) привилегированных акций, основная часть которых принадлежит истцам (определением от 12.11.2019 Верховного Суда Российской Федерации по делу N А45-19004/2018 данное решение признано незаконным); принятия решения о ликвидации АО "Ангиолайн" (в настоящее время действуют обеспечительные меры, принятые определением от 11.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-8509/2018, в виде запрета регистрирующему органу вносить в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о ликвидации АО "Ангиолайн").

Кроме того, истцы указали на то, что в рамках корпоративного конфликта Кудряшов А.Н. и Французов А.А. путем привлечения ответчиков, которые являются подконтрольными им лицами, в целях извлечения собственной выгоды вывели единственный актив АО "Ангиолайн" - 100 % долю в ООО "Ангиолайн" в пользу общества с ограниченной ответственности "Эврон" (далее - ООО "Эврон") по существенно заниженной стоимости (более чем в 8 раз), без фактического получения встречного предоставления и без надлежащего одобрения.

Так, согласно отчету N 01-19/191122/ОБ от 13.12.2019 об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" рыночная стоимость только 25 % доли в ООО "Ангиолайн" по состоянию на 31.12.2018 составляла 1 502 503 000 руб. Рыночная стоимость 75 % доли в ООО "Ангиолайн" по состоянию на 31.12.2018 составляла 4 507 509 000 руб.

В результате выхода АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн", 100 % доли ООО "Ангиолайн" принадлежало ООО "Эврон", в уставном капитале которого 75 % доли принадлежало на тот момент Кудряшову А.Н. (акционер, генеральный директор и член совета директоров АО "Ангиолайн"), при этом Французов А.А. (акционер и член совета директоров АО "Ангиолайн") являлся генеральным директором ООО "Эврон"; ответчики являлись и выгодоприобретателями по данной сделке, так как в результате вывода активов из АО "Ангиолайн" 100 % доли ООО "Ангиолайн" были сосредоточены на подконтрольной им компании - ООО "Эврон".

Решением от 18.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-37130/2019 признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" в размере 100 %, оформленная путем последовательно заключенных следующих сделок: договора купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенного между АО "Ангиолайн" и обществом с ограниченной ответственностью "Латрек" (далее - ООО "Латрек"); односторонней сделки по выходу АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн", оформленной заявлением АО "Ангиолайн" о выходе из общества от 22.10.2018; односторонней сделки по распределению 75 % доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" в пользу ООО "Латрек", оформленной решением ООО "Латрек" от 02.11.2018; сделки по переходу 100 % доли в уставном капитале ООО "Ангиолайн" от ООО "Латрек" в пользу ООО "Эврон", оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО "Эврон" от 17.12.2018, заявлением о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества от 21.01.2019. Были применены последствия недействительности сделки в виде восстановления АО "Ангиолайн" в качестве участника ООО "Ангиолайн" с долей участия 100 %.

Истцы отмечают, что после перехода прав на акции, Компания одобрила вывод основного актива из общества, который в дальнейшем был признан незаконным, а также приняло решение об увеличении уставного капитала АО "Ангиолайн" путем размещения дополнительных акций, что ранее было осуществлено Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А. в целях размытия пакетов акций истцов.

17.09.2020 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО "Ангиолайн". Повестка дня включала, в том числе, следующие вопросы: одобрение совершения обществом сделки: продажа АО "Ангиолайн" доли в размере 25 % в уставном капитале ООО "Ангиолайн" в пользу ООО "Латрек" (вопрос N 2 повестки); одобрение (повторное) совершения обществом сделки: выход АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн" (вопрос N 3 повестки).

В соответствии с отчетом об итогах голосования от 23.09.2020 по вопросам N 2-3 повестки дня компания вновь голосовала за одобрение совершения обществом сделки - продажи АО "Ангиолайн" доли в размере 25 % в уставном капитале ООО "Ангиолайн" в пользу ООО "Латрек" и за одобрение сделки по выходу АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн".

При этом при рассмотрении дела N А45-37130/2019 Французов А.А., ссылаясь на наличие материально-правовой заинтересованности, заявил о вступлении в дело

В период с 19.06.2020 по 30.06.2020 произведена государственная регистрация перехода права собственности на обыкновенные именные акции АО "Ангиолайн" в количестве 744 520 от Кудряшова А.Н. и Французова А.А. в пользу Компании согласно Выписке из реестра владельцев ценных бумаг АО "Ангиолайн" от 30.06.2020.

Кроме того, истцы указывали на то, что ответчики продали акции компании по цене 2 605 820 руб., которая очевидно ниже как рыночной, так и номинальной стоимости 74,45 % акций АО "Ангиолайн". При этом фактической оплаты по спорным договорам не произведено, в материалы дела представлены векселя, переданные компанией ответчикам в счет оплаты приобретенных акций.

Ссылаясь на то, что договоры являются ничтожными по признаку мнимости, совершенными со злоупотреблением правом, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходил из их правомерности и обоснованности, отсутствия доказательств в подтверждение факта реального характера сделок; судами установлено, что целью спорных сделок по отчуждению акций является создание видимости приобретения акций новым, "независимым акционером", управление Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А. обществом через Компанию, с целью продолжения политики ответчиков Французова А.А. и Кудряшова А.Н., направленной на принятие решений в ущерб интересов истцов и общества, а также на воспрепятствование истцам в судебной защите их прав по делу об исключении указанных ответчиков из числа акционеров общества.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - постановление N 25).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора, документов, подтверждающих исполнение договора, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом.

При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла, следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу.

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 постановления N 25).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что сделки совершены лишь для вида, в отсутствие намерения сторон создать реальные правовые последствия, принимая во внимание отсутствие у ответчиков потребности и необходимости в передаче акций и недоказанности факта оплаты переданных акций; признав отсутствие конкретных обстоятельств, свидетельствующих о реальности исполнения договоров, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания договоров ничтожными по признаку мнимости, совершенными ответчиками со злоупотреблением правом.

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Судами принят во внимание длящийся корпоративный конфликт в обществе, поведение сторон сделок при исполнении ими своих обязательств, осуществлении ими своих корпоративных прав по управлению обществом, а также процессуальное поведение; признано наличие фактической аффилированности сторон оспариваемых сделок, в том числе, исходя из условий, на которых совершены сделки, в частности условий, касающихся порядка оплаты проданных акций, а также цены сделок; суды пришли к выводу о том, что указанные сделки совершены лишь для вида, с целью приобретения акций новым независимым акционером, через которого продавцы фактически продолжают принимать управленческие решения в ущерб обществу и иным акционерам (истцам), в том числе касающиеся вывода основного актива из общества, а также направленных на размытие пакета акций истцов; при этом судами учтено, что при совершении указанных сделок будет заблокировано принятие решения по требованию истцов об исключении Кудряшова А.Н. и Французова А.А. из числа акционеров общества.

Доводы кассационных жалоб о том, что у истцов отсутствует материально-правовой интерес в признании сделок недействительными, выбран ненадлежащий способ защиты, у истцов имеются иные способы защиты для нарушенных прав, что подтверждается, в том числе решениями судов по иным делам, были предметом исследования и оценки судов.

Судами приняты во внимание последствия совершенных сделок, наличие у истцов интереса как акционеров в осуществлении обществом нормальной хозяйственной деятельности; суды исходили из необходимости соблюдения баланса интересов в корпоративных отношениях, учитывая, что предпринимательская деятельность в организационно-правовой форме акционерного общества затрагивает интересы большого числа лиц (акционеров, инвесторов) и публичные интересы.

Осуществляя регулирование порядка создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, прав и обязанностей их акционеров, а также обеспечивая защиту прав и интересов акционеров, государство действует в определенных Конституцией Российской Федерации пределах, исходя из того, что оно не вправе лишать акционерные и другие хозяйственные общества их правомочий, составляющих основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности. Поскольку же в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы различных лиц (акционеров, кредиторов, менеджмента и др.), одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1).

Модель акционерного общества как специфической организационно-правовой формы коммерческой организации рассчитана на аккумулирование значительных финансовых средств, в том числе средств физических лиц.

Поскольку успешное привлечение средств инвесторов возможно только в том случае, если они будут в достаточной степени уверены в сохранности своих инвестиций, защита их прав и законных интересов на рынке ценных бумаг является важной задачей государственной экономической политики, чем обусловлена, в частности, подробная правовая регламентация привлечения капиталов, осуществляемого путем размещения акций, включая процесс выпуска и обращения акций (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 28.01.2010 N 2-П).

Судами указано, что спорные сделки совершены с целью обеспечения принятия решений большинством голосов акционеров общества по одобрению выхода АО "Ангиолайн" из ООО "Ангиолайн" и последующей ликвидации АО "Ангиолайн", при этом конечными выгодоприобретателями по сделке указанного выхода общества являются Кудряшов А.Н. и Французов А.А., что не соответствует стандартам добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, направлено на причинение вреда истцам как акционерам, не способствует сохранности их инвестиций.

Учитывая изложенное, признав право истцов на обращение с настоящим иском в качестве единственно возможного способа защиты нарушенных прав истцов оспариваемыми сделками, установив наличие оснований для признания сделок по купле-продаже акций недействительными на основании статей 10, 168, 170 АПК РФ, суды правомерно удовлетворили иск.

Иное толкование заявителями жалоб положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Вопреки доводам заявителей жалобы судами правильно определен характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство, распределено бремя доказывания, обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств; установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ (статьи 8, 9, 133, 168, 268 АПК РФ).

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Доводы кассационных жалоб о нарушении судами норм процессуального права не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства, учитывая, что доверие к суду может быть поставлено под сомнение только на основе достоверных и обоснованных доказательств, свидетельствующих об обратном, законодатель установил механизм отвода судьи (статьи 21, 22, 24 - 26 АПК РФ); при этом беспристрастность судьи, рассматривающего дело, презюмируется, пока не доказано иное (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2020 N 2259-О), вместе с тем соответствующих доказательств лицами, участвующими в деле не представлено; судами также не допущено нарушений прав лиц, участвующих в деле, на участие в судебном заседании, соответствующие ходатайства рассмотрены, техническая возможность участия в онлайн заседании обеспечена.

Вопреки доводам заявителей жалоб нарушения принципов состязательности и равноправия сторон судами не допущено (статьи 2, 4, 8, 9 АПК РФ).

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб относятся на заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-21417/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Э.В. Ткаченко