Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2020 г. N 07АП-11797/20 по делу N А45-21417/2020

город Томск

28 декабря 2020 г.

Дело N А45-21417/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ярцева Д.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем Дубенюк А.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании апелляционную жалобу Лебедевой Натальи Валерьевны и акционерного общества "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." (N 07АП-11797/20) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.11.2020 об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство в рамках дела N А45-21417/2020 (Судья Остроумов Б.Б.) по иску Лебедевой Натальи Валерьевны, г. Москва и акционерного общества "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.", Люксембург, к Французову Алексею Анатольевичу, г. Новосибирск, Кудряшову Андрею Николаевичу, Барышевский сельсовет и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд), Китайская Народная Республика, Пекин, представитель на территории Российской Федерации Гончарова Татьяна Леонидовна, г. Новосибирск, о признании недействительными договора купли-продажи акций АО "Ангиолайн", заключенного между Французовым А.А. и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) и договора купли-продажи акций, заключенного между Кудряшовым А.Н. и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд)

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: акционерное общество "Ангиолайн" (630090, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Николаева, д. 11/5, эт./оф. 5/22, ОГРН 1135476085667, ИНН 5408302102) и акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5б, пом. IX, ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449)

В судебном заседании приняли участие:

от истцов: акционерного общества "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." - Полежайкина О.А., по доверенности от 21.01.2020, Лебедевой Натальи Валерьевны - без участия (извещена)

от ответчиков: Французова А.А.- Рожков М.В., по доверенности от 17.01.2020,. Кудряшова А.Н. и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd - без участия (извещены)

от третьих лиц: без участия (извещены)

УСТАНОВИЛ:

Лебедева Наталья Валерьевна (далее по тексту Лебедева Н.В., истец), акционерное общество "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." (далее АО "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.", истец) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Французову Алексею Анатольевичу (далее Французов А.А,, ответчик), Кудряшову Андрею Николаевичу (далее Кудряшов А.Н., ответчик) и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд, ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи акций АО "Ангиолайн", заключенного между Французовым А.А. и Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд, и договора купли-продажи акций АО "Ангиолайн" между Кудряшовым А.Н. и Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд.

Истцы в ходе судебного разбирательства обратились с ходатайством об объединении рассматриваемого дела N А45-21417/2020 с делом А45-14985/2020.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.11.2020 в удовлетворении ходатайства Лебедевой Н.А. и АО "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." об объединении дел N А45-21417/2020 с делом А45-14985/2020 в одно производство было отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Лебедевой Н.А. и АО "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." подали апелляционную жалобу, в которой, просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив ходатайство истцов об объединении дел в одно производство.

В обоснование своей жалобы апеллянты сослались на то, что оценка судом условий оспариваемых сделок по отчуждению акций в отрыве от оценки поведения продавцов акций - Кудряшова А.Н. и Французова А.А. - до их совершения, а также поведения всех участников сделок при их исполнении не может привести к справедливому результату рассмотрения спора по исключению акционеров из состава акционеров АО "Ангиолайн". Полагают, что судом в настоящем деле с учетом сформулированного предмета иска может быть дана оценка действиям сторон при заключении сделки, т.е. поведение сторон до и после ее совершения может не оцениваться, а фактически решение по настоящему спору может предрешить решение по иску об исключении без должной оценки поведения сторон сделки до и после ее совершения, что приведет к вынесению несправедливого решения. Также указывают, что имеются риски принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Французов А.А. в порядке ст. 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянтов не согласился, просил оставить обжалуемое определение суда первой инстанции без изменения.

Апелляционные жалобы рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абз. 2 ч. 2 ст. 272 АПК РФ).

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, Лебедева Н.А., Кудряшова А.Н., Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд, и третьих лиц своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, иных письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей Лебедевой Н.А., Кудряшова А.Н., Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд, и третьих лиц, по имеющимся материалам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." поддержал свои доводы и требования по апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемое определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного истцами ходатайства.

Представитель Французова А.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения требований подателей апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемое определение суда первой инстанции без изменения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции от 11.11.2020, Седьмой арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 2 ст. 130 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Согласно ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из приведенных процессуальных норм следует, что объединение дел в одно производство преследует цель процессуальной экономии и ускорения рассмотрения возникшего спора, а также предотвращения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

В соответствии с положениями ч. 2 и ч. 3 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно представлять доказательства, заявлять ходатайства, делать заявления.

Системное толкование норм ст. 130 АПК РФ позволяет прийти к выводу о том, что при объединении нескольких требований в одно производство арбитражный суд учитывает не только общность оснований их возникновения и представленных в их обоснование доказательств, а руководствуется целями обеспечения эффективности правосудия исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, особенностей, возникших в рамках разрешаемого спора правоотношений, процессуальной специфики рассмотрения тех или иных заявленных требований.

Таким образом, вопрос возможности достижения целей эффективного правосудия с помощью института объединения требований в единое производство решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела, с тем, чтобы объединение требований не затруднило разбирательство, не привело к его затягиванию.

То есть, объединение требований должно быть направлено на эффективное отправление правосудия, а именно, на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешения спора.

Кроме того, объединение требований должно быть направлено на преодоление возможности принятия противоречащих друг другу судебных актов.

При этом, обязанность суда по объединению требований в единое производство процессуальным законодательством не установлена, является правом суда.

Следовательно, для удовлетворения требования об отмене определения арбитражного суда первой инстанции об отказе в объединении требований в единое производство апеллянтом должна быть обоснована целесообразность совместного рассмотрения требований, эффективность и оперативность рассмотрения спора по объединенным требованиям.

Бесспорные доказательства того, что заявленное истцами ходатайство об объединении требований направлено на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешения спора, подателями апелляционной жалобы не представлены.

Более того, судом апелляционной инстанции учитывается, что требования предъявленные истцами по делам N А45-21417/2020 и N А45-14985/2020 имеют различные основания, разную доказательственную базу, другие фактические основания, что не отвечает целям эффективного правосудия, приведет к нарушению прав участвующих в деле лиц по осуществлению судопроизводства в арбитражных судах в разумные сроки и затягиванию судебного процесса.

При указанных обстоятельствах процессуальная целесообразность объединения указанных ответчиком требований для совместного рассмотрения в единое производство отсутствует.

Учитывая, что объединение требований - это право, а не обязанность арбитражного суда, вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в объединении требований истца является правомерным.

Доводы апеллянта судом апелляционной инстанции отклоняются поскольку объединение дел в одно производство повлечет необходимость исследования дополнительных доказательств и установление дополнительных обстоятельств, исходя из предметов объединенных дел.

Таким образом, заявленное истцами ходатайство об объединении в одно производство для совместного рассмотрения N А45-21417/2020 и N А45-14985/2020 суд первой инстанции обоснованно счел не подлежащим удовлетворению.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.11.2020 по делу N А45-21417/2020 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушений норм материального или процессуального права не допущено, поэтому оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 268, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.11.2020 по делу N А45-21417/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

Д.Г. Ярцев