Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2021 г. N 07АП-11797/20 по делу N А45-21417/2020

город Томск

31 августа 2021 г.

Дело N А45-21417/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.08.2021.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сухотиной В.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (N 07АП-11797/2020 (5)) на определение от 25.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-21417/2020 (судья Остроумов Б.Б.) по заявлению Лебедевой Натальи Валерьевны, Healthcare Solutions Holding S. A. societe anonyme (Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., компания) о принятии обеспечительных мер в рамках дела по иску Лебедевой Натальи Валерьевны, г. Москва; Акционерного общества "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.", Люксембург,

к ответчикам: 1. Французову Алексею Анатольевичу, г. Новосибирск;

2. Кудряшову Андрею Николаевичу, Барышевский сельсовет, 3. Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд), Китайская Народная Республика, Пекин, представитель на территории Российской Федерации Гончарова Татьяна Леонидовна, г. Новосибирск,

о признании недействительными договора купли-продажи акций АО "Ангиолайн", заключенного 18.06.2020 между Французовым А.А. и SinoRussian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд), договора купли-продажи акций от 18.06.2020 между Кудряшовым А.Н. и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Акционерное общество "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (ОГРН 1135476085667), г. Новосибирск, 2) Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757), г. Москва,

В судебном заседании приняли участие:

от Лебедевой Н.В.: Бархатова А.Б., доверенность от 10.03.2020, удостоверение адвоката (в режиме веб-конференции);

от акционерного общества "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.": без участия (извещен):

от ответчиков:

от Французова А.А.: Рожков М.В., доверенность от 17.01.2020, удостоверение адвоката (в режиме веб-конференции);

от Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd: Вазина С.И., доверенность от 27.03.2020, паспорт, диплом;

от иных лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

Лебедева Наталья Валерьевна, акционерное общество Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А. обратились в арбитражный суд с иском к Французову Алексею Анатольевичу, Кудряшову Андрею Николаевичу, Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) (далее - Компания "Сино"), о признании недействительными договора купли-продажи акций АО "Ангиолайн", заключенного между Французовым А.А. и Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд, договора купли-продажи акций АО "Ангиолайн" между Кудряшовым А.Н. и Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.04.2021 исковые требования Компании "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." и Лебедевой Н.В. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2021 указанный судебный акт был оставлен без изменения.

24.06.2021 истцы обратились в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

1. запрета Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) голосовать и принимать решения по вопросам 6- 7 повестки дня Годового общего собрания акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" от 30.06.2021:

- об изменении места нахождения АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн";

- о внесении изменений в устав АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн",

2. запрета регистрационным органам (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю) вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи об изменении места нахождения АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн";

3. запрета регистрационному органу (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю) вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи о внесении изменений в Устав АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" на основании решений, принятых Годовым общим собранием акционеров АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" 30.06.2021.

Определением от 25.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Выражая несогласие с определением, Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Отмечает, что испрашиваемые меры причиняют ущерб обществу, поскольку блокируют проведение годового собрания акционеров. Деятельность общества в настоящий момент заблокирована. Суд не мотивировал, каким образом в результате принятых обеспечительных мер будет сохранен баланс интересов всех заинтересованных лиц. Ссылается за злоупотребление правом со стороны истцов.

Истцы в отзыве на апелляционную жалобу просили оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd в возражениях на отзыв настаивало на удовлетворении апелляционной жалобы, ссылаясь на наличие оснований для отмены обжалуемого определения.

Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А., Кудряшов А.Н., третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направил.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Представитель Французова А.А. поддержал позицию апеллянта.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить определение без изменения.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Институт обеспечительных мер направлен на достижение эффективной судебной защиты прав и законных интересов истца в случаях, когда существует вероятность неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком будущего решения суда.

Меры обеспечения иска направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, на создание возможности исполнения судебного акта, принятого арбитражным судом по существу дела.

В соответствии с частью 1, 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

По правилам статей 90, 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче заявления о принятии обеспечительных мер заявитель должен аргументировать необходимость их принятия и привести доказательства, подтверждающие наличие реальной угрозы невозможности исполнения судебного акта в будущем или причинения ему значительного ущерба.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление ВАС РФ N 55)).

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении ВАС РФ N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иными словами, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Статья 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает такие обеспечительные меры как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Кроме того, арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

Заявление истцов о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что в данном конкретном случае затруднительность исполнения судебного акта выражается в том, что лицо, которое приобрело права на основании ничтожных сделок, но до сих пор формально находящееся в реестре акционеров, определяет судьбу акционерного общества, принимает корпоративные решения, которые необходимо будет обжаловать, что причинит ущерб, как самому обществу, так и истцам.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для принятия спорных обеспечительных мер.

Вопреки доводам ответчика, принятые обеспечительные меры обеспечивают сохранение существующего положения (status quo) между сторонами и соответствуют требованиям статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд отмечает, что с учетом специфики такого инструмента защиты прав как обеспечительные меры, принятие которых осуществляется в ускоренном процессе по предоставленным документам, в данном случае на момент рассмотрения заявления истцов арбитражный суд располагал сведениями, свидетельствующими о том, что непринятие спорных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения заявленных требований.

При этом злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны истцов не усматривается.

Нарушения баланса интересов сторон принятыми мерами не установлено.

Доказательств затруднительности или невозможности осуществления деятельности в результате принятия обеспечительных мер в материалы дела не представлено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, основаниями для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-21417/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

В.М. Сухотина