Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 октября 2021 г. N Ф04-6255/21 по делу N А03-17663/2019

г. Тюмень

20 октября 2021 г.

Дело N А03-17663/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Жирных О.В.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Куликова Романа Олеговича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 25.05.2021 (судья Сигарев П.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 (судьи Сбитнев А.Ю., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу N А03-17663/2019 о несостоятельности (банкротстве) Куликова Романа Олеговича (ИНН 220806140001, далее также - должник), принятые по заявлению финансового управляющего Козеева Андрея Николаевича к Куликову Александру Романовичу о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

С участием третьего лица - Управления опеки и попечительства Министерства образования Московской области по городским округам Люберцы, Дзержинский, Котельники и Лыткарино.

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в судебном заседании участвовал Тубольцев А.С. - представитель Куликова Р.О. по доверенности от 10.02.2021.

Суд установил:

в деле о банкротстве Куликова Р.О. финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора дарения от 03.03.2017, заключённого между должником и несовершеннолетним Куликовым А.Р. в лице его законного представителя Куликовой Надежды Владимировны в отношении двенадцати объектов недвижимого имущества (с учётом уточнении и объединения заявлений финансового управляющего от 17.12.2021 и 26.01.2021 в одно производство).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.05.2021 признан недействительным договор дарения от 03.03.2017, применены последствия его недействительности в виде возвращения в конкурсную массу должника двенадцати земельных участков сельскохозяйственного назначения:

с кадастровыми номерами 22:02:260003:2053 площадью 62 000 кв. м, 22:02:260003:2058 площадью 101 000 кв. м, 22:02:260003:2047 площадью 123 000 кв. м, 22:02:260003:2056 площадью 110 000 кв. м, 22:02:260003:2059 площадью 194 000 кв. м, расположенных по адресу: Алтайский край, урочище Чернушка, в административных границах Беловского сельсовета;

с кадастровыми номерами 22:02:260002:1417 площадью 13 000 кв. м, 22:02:260002:1411 площадью 77 000 кв. м, 22:02:260002:1412 площадью 40 000 кв. м, 22:02:260002:1869 площадью 22 000 кв. м, 22:02:260002:1414 площадью 34 000 кв. м, 22:02:260002:1416 площадью 10 000 кв. м, 22:02:260002:1873 площадью 88 000 кв. м, расположенных по адресу: Алтайский край, урочище Ильинка, в административных границах Беловского сельсовета (далее - спорные земельные участки).

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 определение арбитражного суда от 25.05.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, Куликов Р.О. обратился с кассационной жалобой в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и нормам права выводов судов о недействительности сделок.

По мнению Куликова Р.О., отсутствуют признаки недействительности оспариваемых сделок, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), такие как неплатёжеспособность должника и цель причинения вреда имущественным правам кредиторов; должник не имел и не должен был иметь прогнозируемых с высокой долей вероятности или разумных ожиданий предъявления к нему лично требований по убыткам, субсидиарной ответственности или стоимости имущества по реституции в рамках банкротства контролируемого им предприятия.

В судебном заседании представитель Куликова Р.О. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Куликов Р.О. является руководителем и участником общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Научно-техническое объединение котельно-механический завод" (ИНН 2224174423, ОГРН 1152224003535, далее - общество ГК "НТО КМЗ", предприятие).

Определением арбитражного суда от 26.12.2016 в отношении общества ГК "НТО КМЗ" возбуждено производство по делу N А03-20923/2016 о его несостоятельности (банкротстве).

В реестр требований кредиторов общества ГК "НТО КМЗ" включены требования кредиторов на общую сумму 11 594 877,63 руб. с периодом возникновения с начала 2016 года.

В период с января 2015 года по декабрь 2016 года Куликов Р.О. совершил действия по выводу имущества предприятия путём заключения договоров купли-продажи транспортных средств по заниженной цене, в условиях неплатёжеспособности, в том числе и с аффилированными лицами (сделки с Куликовым Р.О.), что подтверждается определениями арбитражного суда от 29.01.2018, 10.04.2018, 16.04.2018, 21.05.2018, 29.06.2018, 03.10.2018, 29.12.2018 по делу N А03-20923/2016.

Между Куликовым Р.О. (даритель) и несовершеннолетним Куликовым А.Р. (одаряемый) в лице законного представителя Куликовой Н.В. заключён договор дарения от 03.03.2017 (далее - договор дарения), по условиям которого даритель безвозмездно передал в собственность одаряемого двенадцать спорных земельных участков.

Определением арбитражного суда от 17.05.2019 по делу N А03-20923/2016 Куликов Р.О. привлечён к субсидиарной ответственности по обязательствам общества ГК "НТО КМЗ" за совершение сделок, направленных на вывод активов должника; с Куликова Р.О. в конкурсную массу общества ГК "НТО КМЗ" взысканы денежные средства в размере 16 564 руб., в остальной части размера субсидиарной ответственности заявление приостановлено до окончания расчётов с кредиторами.

Определением арбитражного суда от 24.10.2019 по заявлению общества ГК "НТО КМЗ" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Куликова Р.О.

Определением арбитражного суда от 29.01.2020 в отношении Куликова Р.О. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён Козеев А.Н.

Решением арбитражного суда от 02.09.2020 в отношении Куликова Р.О. введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждён Козеев А.Н.

Ссылаясь на то, что договор дарения заключён между неплатёжеспособным должником и заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного кредитора, суд первой инстанции руководствуясь положениями пункта 7 статьи 213.9, статьи 213.32 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 1, 4, 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пунктов 1, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.07.2019 N 308-ЭС19-4372, и исходил из заключения договора дарения неплатёжеспособным Куликовым Р.О. с зависимым несовершеннолетним Куликовым А.Р. в подозрительный период перед принятием заявления о банкротстве дарителя без встречного предоставления (безвозмездно) с целью уменьшения имущественной массы должника.

Арбитражный суд сделал вывод о недействительности подозрительной сделки, причинившей вред имущественным правам кредиторов, и применил соответствующие последствия её недействительности.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Поскольку суды установили, что договор дарения заключён между неплатёжеспособным Куликовым Р.О. и зависимым несовершеннолетним Куликовым А.Р. в подозрительный период перед принятием заявления о банкротстве дарителя безвозмездно для уменьшения имущественной массы должника с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов, заявление финансового управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций путём исследования и оценки представленных доказательств, доводов участников обособленного спора.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путём, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Данная правовая позиция сформирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

В рассматриваемом случае суды учли статус Куликова Р.О. как участника и руководителя общества ГК "НТО КМЗ", находящегося в имущественном кризисе, осознание руководителем ответственности по обязательствам предприятия перед кредиторами, совершение им недействительных сделок по выводу имущества предприятия из конкурсной массы с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Последовательность действий Куликова Р.О. в преддверии собственного банкротства, аналогичных его действиям при банкротстве общества ГК "НТО КМЗ", то есть отчуждение ликвидного имущества заблаговременно до вынесения судебных актов о взыскании денежных средств при наличии потенциальной угрозы обращения на него взыскания в пользу кредиторов, на которые ссылался финансовый управляющий, в своей совокупности могли указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Фактические обстоятельства установлены судом первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и относится на заявителя.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с Куликова Р.О. подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 25.05.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу N А03-17663/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Куликова Романа Олеговича (ИНН 220806140001) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей. Выдать исполнительный лист Арбитражному суду Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

О.В. Жирных Н.А. Шарова