Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2021 г. N 07АП-6069/21 по делу N А03-17663/2019

г. Томск

6 августа 2021 г.

Дело N А03-17663/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2021 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Иващенко А.П.,

Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трегуб В.И. с использованием аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Куликова Романа Олеговича (07АП-6069/2021(3)) на определение от 25.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сигарев П.В.) по делу N А03-17663/2019 о несостоятельности (банкротстве) Куликова Романа Олеговича (ИНН 220806140001), принятое по заявлению финансового управляющего Козеева Андрея Николаевича к Куликову Игорю Олеговичу о признании недействительным договора купли-продажи прицепа KroneSDP27, 2007 года выпуска от 21.03.2017, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление опеки и попечительства Министерства образования Московской области по городским округам Люберцы, Дзержинский, Котельники и Лыткарино (140000, Московская область, г. Люберцы, ул. Волковская, 51),

при участии в судебном заседании:

от Куликова Р.О. - Тубольцев А.С. по доверенности от 10.02.2021;

от иных лиц - не явились,

УСТАНОВИЛ:

23.10.2019 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью группа компаний "Научно-техническое объединение котельно-механический завод" о признании несостоятельным (банкротом) Куликова Романа Олеговича (должник), включении в реестр требований кредиторов 4 244 992 руб.

Определением суда от 24.10.2019 заявление принято к рассмотрению.

Определением суда от 29.01.2020 признано обоснованным заявление ООО ГК "НТОКМЗ" о признании банкротом Куликова Р.О., в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден Козеев Андрей Николаевич.

Решением суда от 02.09.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден Козеев А.Н..

28.01.2021 в суд поступили заявление финансового управляющего Козеева А.Н. к Куликову Игорю Олеговичу, г. Барнаул о признании недействительным договора купли-продажи прицепа KroneSDP27, 2007 года выпуска от 21.03.2017, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением от 25.05.2021 Арбитражный суд Алтайского края признал недействительной сделкой договор дарения от 21.03.2017 заключенный между Куликовым Р.О. и Куликовым И.О.. Применил последствия недействительности сделки в виде обязания Куликова И.О. возвратить в конкурсную массу прицеп KroneSDP27, 2007 года выпуска VIN WKESD000000351845.

Не согласившись с принятым судебным актом, Куликов Р.О. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что на момент заключения сделки, просроченные обязательства перед иными кредиторами отсутствовали. Вывод о том, что должник продолжил определять судьбу имущества, не обоснован. Необоснованы выводы суда о совершении сделки с злоупотреблением правом.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы апелляционной жалобы, просили определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 21.03.2017 между Куликовым Романом Олеговичем и Куликовым Игорем Олеговичем заключен договор купли-продажи прицепа KroneSDP27, 2007 года выпуска VIN WKESD000000351845.

Полагая, что в результате сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования законны и обоснованы.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии абзацем вторым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 Постановления N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из материалов дела следует, что Куликов И.О. является братом должника, следовательно заинтересованным лицом по смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве.

Куликов Р.О. продал своему брату Куликову И.О. прицеп KroneSDP27, 2007 г/в за 100 000 руб. по заниженной цене, поскольку рыночная стоимость аналогичного имущества, согласно общедоступным сведениям сайта drom.ru, составляет 600 000 - 800 000 руб.

При этом, доказательств оплаты по сделке в материалы дела не представлено.

Возражая на заявленные требования, должник ссылается на то, что на момент совершения оспариваемой сделки у него отсутствовали неисполненные перед кредиторами обязательства, следовательно, отсутствовали необходимые для оспаривания сделки по специальным основаниям признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Между тем, при определении наличия обязательств для целей проверки действительности сделки совершенной должником, судом проверяется и косвенные обязательства должника.

Указанные выводы согласуются с позицией Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определение от 22.07.2019 N 308-ЭС19-4372.

Так, судом установлено, что 26.12.2016 возбуждено дело N А03-20923/2016 о банкротстве ООО ГК "НТОКМЗ" (ИНН 2224174423, ОГРН 1152224003535), руководителем и участником которого является Куликова Р.О.

Согласно отчету конкурсного управляющего, размещенного в карточке дела N А03-20923/2016 Картотеки арбитражных дел, в реестр требований кредиторов ООО ГК "НТОКМЗ" включены требования кредиторов на общую сумму 11 594 877,63 руб. с периодом возникновения с начала 2016 года; имущества ООО ГК "НТОКМЗ" недостаточно для погашения всех требований кредиторов.

Из судебных актов дела N А03-20923/2016 по оспариванию сделок следует, что отчуждение имущество привело к ухудшению финансового состояния должника.

В рамках дела А03-20923/2016 Куликов Р.О. привлечен к субсидиарной ответственности за совершение сделок, направленных на вывод активов ООО ГК "НТОКМЗ" (определение от 17.05.2019).

При этом, в процессе исполнения своих обязанностей, в рамках настоящего дела, финансовым управляющим установлено, что весной-летом 2017 Куликовым Р.О. произведено отчуждение большей части своего имущества по безвозмездным сделкам своим родственникам и его незначительная часть реализована третьим лицам.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно установил последовательность действий Куликова Р.О. в преддверии собственного банкротства, аналогичной его поведению при банкротстве ООО ГК "НТОКМЗ", то есть умышленное отчуждение ликвидного имущества заблаговременно до вынесения судебных актов о взыскании с него денежных средств при наличии потенциальной угрозы обращения на него взыскания в пользу кредиторов.

С учетом установленных обстоятельств, ссылки должника на то, что он не мог знать о возможном обращении взыскания на его личное имущество по обязательствам ООО ГК "НТОКМЗ", не могут быть признаны состоятельными апелляционным судом.

Как руководитель общества, Куликов Р.О. при совершении оспариваемых сделок не мог не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии ООО ГК "НТОКМЗ" и поэтому мог и должен был иметь разумные ожиданий относительно того, что обязательства перед кредиторами не будут исполнены.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При рассмотрении настоящего спора Куликов Р.О. не представил убедительных доводов относительно отчуждения большей части своего имущества после возбуждения дела о банкротстве ООО ГК "НТОКМЗ, сославшись на реализацию им своих прав собственника, а также доказательств того, что оставшегося после отчуждения его имущества, в совокупности с имуществом ООО ГК "НТОКМЗ" будет достаточно для погашения требований кредиторов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о совершении должником оспариваемой сделки по отчуждению имущества с целью его сокрытия от взыскания кредиторов.

Куликов И.О., презумпцию осведомленности о цели причинения вреда кредиторам не опроверг.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, вся совокупность обстоятельств для признания сделки по пунктом 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве доказана финансовым управляющим.

Таким образом, указанной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, требования которых впоследствии включены в реестр, поскольку заинтересованному лицу безвозмездно отчуждено ликвидное имущество, в результате чего кредиторы лишены возможности удовлетворения своих требований в полном объеме.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Особенности применения последствий недействительности сделок, признанных таковыми в деле о банкротстве, определены статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Применение последствий недействительности сделки в виде обязания Куликова И.О. возвратить полученное по договору имущество в конкурную массу должника, соответствует фактическим обстоятельствам дела и вышеприведенным нормам.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о признании договора от 21.03.2017 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы должнику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы, сумма государственной пошлины подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-17663/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Куликова Романа Олеговича - без удовлетворения.

Взыскать с Куликова Романа Олеговича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

А.П. Иващенко Н.А. Усанина