Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 октября 2021 г. N Ф04-5806/21 по делу N А67-6059/2020

г. Тюмень

28 октября 2021 г.

Дело N А67-6059/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр экономических экспертиз" на решение от 22.04.2021 Арбитражного суда Томской области (судья Кузьмин А.В.) и постановление от 05.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Афанасьева Е.В., Молокшонов Д.В., Фертиков М.А.) по делу N А67-6059/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "ФинАрт" (ОГРН 1037000126570, ИНН 7021058660, адрес: 634009, Томская область, г. Томск, ул. Набережная озера, д. 22, офис 23) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр экономических экспертиз" (ОГРН 1027000906536, ИНН 7017006170, адрес: 634061, Томская область, г. Томск, ул. Вершинина, д. 9, кв. 4) о взыскании 33 992 534 руб. 29 коп.

Путем использования средств информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) в заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "ФинАрт" - Пимонова Т.В. на основании доверенности от 06.08.2020 (срок действия 3 года), удостоверение адвоката; общества с ограниченной ответственностью "Центр экономических экспертиз" - Юдин А.Ю. на основании доверенности от 17.05.2021 (срок действия до 31.12.2022); Шинкевич М.В. на основании доверенности от 03.06.2021 (срок действия до 31.12.2022), удостоверения адвоката.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "ФинАрт" (далее - общество "ФинАрт", истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр экономических экспертиз" (далее - общество "Центр экономических экспертиз", ответчик) о взыскании 33 992 534 руб. 29 коп., в том числе 28 162 000 руб. задолженности по договору целевого процентного вексельного займа от 11.04.2012, 5 830 534 руб. 29 коп. процентов за пользование займом за период с 11.04.2012 по 22.07.2020.

Решением от 22.04.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 05.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с общества "Центр экономических экспертиз" в пользу общества "ФинАрт" взыскано 30 253 785 руб. 83 коп., в том числе 28 162 000 руб. основного долга, 2 091 785 руб. 83 коп. процентов на сумму основного долга за период с 03.08.2017 по 22.07.2020, а также 19 224 руб. 27 коп. расходов на проведение судебной экспертизы, 171 739 руб. 51 коп. судебных расходов на уплату государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Центр экономических экспертиз" просит решение отменить в части удовлетворения требований, постановление апелляционного суда отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: суды допустили существенное нарушение норм материального права: статей 10, пункта 3 статьи 146, 388, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которые не позволяли удовлетворить иск при отсутствии предоставления по спорному договору от 11.04.2012, согласно условиям которого денежные обязательства ответчика поставлены в зависимость от встречного предоставления истца; суды не учли, что положения пункта 3 статьи 146, пункта 5 статьи 313 ГК РФ не допускают перехода прав требования к истцу в случае неисполнения обязательств за ответчика перед продавцом недвижимости; выводы судов о совершении истцом предоставления и об исполнении им обязательств за ответчика перед продавцом недвижимости не соответствуют материалам дела, поскольку на спорных векселях не проставлены соответствующие индоссаменты; суды уклонились от проверки реальной стоимости переданных в счет оплаты недвижимости векселей; поскольку суды установили, что договор купли-продажи веселей не исполнен истцом, они должны были отказать в иске; судами не учтено, что иск направлен на искусственное создание и закрепление задолженности по спорному договору займа от 11.04.2012; в бухгалтерской документации истца не отражена уступка прав требований и начисления процентов по займу, подлинники векселей не были представлены суду, объекты недвижимости не были переданы по договору купли-продажи, а находились в аренде у истца, стороны спорных правоотношений являются аффилированными.

В письменном отзыве, приобщенном кассационным судом к материалам дела, общество "ФинАрт" возражает против доводов кассационной жалобы, просит оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Представители сторон в судебном заседании поддержали правовые позиции по делу.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах заявленных в ней доводов, отзыва на нее, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судами установлено, что обществом с ограниченной ответственностью "Аренда и Недвижимость" (далее - общество "Аренда и Недвижимость", продавец) в лице директора Чекчеева П.И. и обществом "Центр экономических экспертиз" (покупатель) в лице Беломытцевой О.С. заключены договоры купли-продажи недвижимости от 17.01.2012, от 02.04.2012 N 1, N 2, N 2/2, N 3, N 4 (далее - договоры купли-продажи недвижимости), в соответствии с которыми продавец обязался передать в собственность покупателя нежилые помещения общей площадью 2 426,70 кв. м, расположенные по адресу: г. Томск, ул. Елизаровых, 79/1, строение 15, и нежилые помещения общей площадью 1 013,3 кв. м, расположенные по адресу: г. Томск, улица Говорова, 19 В, а покупатель - оплатить денежную сумму (цену) за указанные объекты.

Согласно пунктам 2.1 указанных договоров купли-продажи цена продаваемого объекта по улице Елизаровых, 79/1 составляет 10 000 010 руб., цена продаваемых объектов по улице Говорова, 19 В - 24 652 000 руб. На момент подписания договоров нежилые помещения полностью оплачены покупателем.

Переход права собственности на помещения по улице Елизаровых, 79/1 зарегистрирован 10.02.2012, на помещения по улице Говорова, 19 В - 19.04.2012, что подтверждается отметками регистрирующего органа на договорах купли-продажи.

Между обществом "ФинАрт" (займодавцем) в лице директора Чекчеева П.И. и обществом "Центр экономических экспертиз" (заемщиком) в лице директора Беломытцевой О.С. заключен договор целевого процентного вексельного займа от 11.04.2012 (далее - договор займа), согласно которому займодавец передал заемщику заем в виде векселей на сумму 28 162 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

В силу пунктов 1.3, 1.4 договора займа сумма займа предоставляется в виде векселей, вид, название, номер и сумма которых описаны в акте приема-передачи векселей. Заемщик направляет полученные средства на цели покупки нежилых помещений по адресу: город Томск, улица Говорова, 19 В и город Томск, улица Елизаровых, 79/1, строение 15.

Согласно пункту 1.2 договора займа на сумму займа начисляются проценты в размере 2,5 % годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу.

Пунктами 2.2, 2.4 договора займа установлено, что возврат заемщиком указанной суммы займа должен быть осуществлен в срок не позднее 11.04.2019. Сумма займа может быть возвращена заемщиком как единовременно в полном объеме, так и по частям, однако вся сумма и проценты должны быть полностью возвращены заемщиком не позднее 11.04.2019. Возврат суммы займа может быть осуществлен заемщиком путем передачи наличных денежных средств займодавцем либо перечислением на расчетный счет, указанный займодавцем на момент возврата денежных средств.

Сторонами договора займа составлен акт приема-передачи векселя от 11.04.2012, согласно которому займодавец передал, а заемщик принял простой вексель серии ОТС N 039/12 на сумму 26 902 000 руб., выданный обществом с ограниченной ответственностью "Оптовая торговля стройматериалами", и простой вексель N 0013034 на сумму 1 260 000 руб., выданный закрытым акционерным обществом "Строительное Управление Томской домостроительной компании". В данном акте также указано на передачу векселей в счет оплаты по договорам купли-продажи недвижимости.

Поскольку в установленный договором займа срок денежные средства не были возвращены истцу, он обратился в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта передачи объектов недвижимости обществом "Аренда и Недвижимость" покупателю - обществу "Центр экономических экспертиз", факта оплаты обществом "Центр экономических экспертиз" по договору купли-продажи денежными средствами, полученными от общества "ФинАрт", отсутствия доказательств погашения долга обществом "Центр экономических экспертиз" перед обществом "ФинАрт".

Также суд, признав обоснованными заявленные истцом требования о взыскании процентов, проверив их расчет, пришел к выводу о наличии оснований для их взыскания.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Спор разрешен по существу судами правильно.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании пункта 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, протолковав условия договора займа и договоров купли-продажи, проанализировав поведение сторон указанных сделок после их заключения, суды пришли к выводу о том, что договор займа был подписан с целью фактического исполнения обществом "ФинаАрт" за общество "Центр экономических экспертиз" обязательства по оплате приобретенных у общества "Аренда и Недвижимость" объектов недвижимости и оформления перехода права требования оплаты цены проданной недвижимости от продавца (общество "Аренда и Недвижимость") к обществу "ФинАрт"; условия договора займа позволяют определить предмет и объем переданных истцу прав денежных требований.

Суды обоснованно отметили, что само по себе указание в тексте договоров купли-продажи на произведенную оплату, т.е. до заключения договора займа, в отсутствие доказательств перечисления денежных средств не свидетельствует о мнимости договора займа притом, что продавец и покупатель недвижимости входил в одну группу лиц и поэтому могли создать для третьих лиц видимость оплаты за отчужденные объекты недвижимости для последующей государственной регистрации перехода права собственности и беспрепятственного использования в гражданском обороте.

Учитывая доказанность факта перехода к обществу "Центр экономических экспертиз" права собственности на приобретенные по договорам купли-продажи объекты недвижимости, установив уклонение последнего от исполнения обязанности по оплате обществу "ФинАрт" стоимости данных объектов после наступления указанного в договоре займа срока, наличие оснований для начисления процентов, предусмотренных 1.2 договора займа, суды в связи с этим правомерно удовлетворили исковые требования частично, отказав в части взыскания процентов в связи с пропуском срока исковой давности.

В части отказа в удовлетворении исковых требований кассационная жалоба доводов не содержит.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что положения договора займа не позволяли удовлетворить иск при отсутствии предоставления со стороны истца, поскольку по указанному договору денежные обязательства ответчика поставлены в зависимость от предоставления со стороны истца, были предметом подробного исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка.

Судами исследована судьба объектов недвижимости, являвшихся предметом договоров купли-продажи и при зарегистрированном в установленном законом порядке переходе права собственности на объекты недвижимости от покупателя к продавцу установлена реальность данной сделки. Судами также исследовано и установлено дальнейшее использование в хозяйственной деятельности полученных обществом "Аренда и Недвижимость" векселей, учтено отсутствие претензий сторон сделки купли-продажи относительно оплаты объектов недвижимости.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Оснований не согласиться с указанными выводами у суда округа не имеется.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном уклонении судов от проверки реальной стоимости переданных в счет оплаты недвижимости векселей не принимаются во внимание судом округа, поскольку сама по себе уступка прав требования одним аффилированным лицом другому на нерыночных условиях не может свидетельствовать о недействительности договоров цессии и корпоративности сложившихся отношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 N 307-ЭС19-13321).

Доводы заявителя жалобы о том, что изменение судом первой инстанции правовой квалификации отношений сторон по договору займа является основанием для отказа в иске, отклоняется судом округа.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доводы заявителя жалобы о пороках векселя не имеют значения для правильного рассмотрения настоящего дела, поскольку в рассматриваемой ситуации обязательство ответчика не является вексельным.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, ранее являлись предметом исследования и аргументированной оценки судов нижестоящих инстанций, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не принимаются судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.04.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление от 05.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-6059/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

Н.А. Аникина А.Л. Полосин