Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2021 г. N 07АП-9626/20 по делу N А67-6059/2020

город Томск

5 июля 2021 г.

Дело N А67-6059/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Афанасьевой Е.В.,
судей		Молокшонова Д.В.,
		Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Семененко И.Г., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр экономических экспертиз" (N 07АП-9626/2020(2)) на решение Арбитражного суда Томской области от 22.04.2021 по делу N А67-6059/2020 (судья Кузьмин А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ФинАрт" (634009, город Томск, улица Набережная озера, 22, офис 23, ИНН 7021058660, ОГРН 1037000126570) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр экономических экспертиз" (634061, город Томск, улица Вершинина, 9, квартира 4, ИНН 7017006170, ОГРН 1027000906536) о взыскании 33 992 534,29 рублей.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца - Пимонова Т.В. по доверенности от 06.08.2020,

от ответчика - Шинкевич М.В. по доверенности от 03.06. 2021.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ФинАрт" (далее - ООО "ФинАрт") обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр экономических экспертиз" (далее - ООО "Центр экономических экспертиз") о взыскании 33 992 534,29 рублей, в том числе 28 162 000 рублей задолженности по договору целевого процентного вексельного займа от 11.04.2012, 5 830 534,29 рублей процентов за пользование займом за период с 11.04.2012 по 22.07.2020.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по возврату суммы займа, предоставленного в виде векселей на сумму 28 162 000 рублей, и по уплате процентов за пользование займом.

Решением Арбитражного суда Томской области от 22 апреля 2021 года исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Центр экономических экспертиз" в пользу ООО "ФинАрт" взыскано 30 253 785 рублей 83 копейки, в том числе 28 162 000 рублей основного долга, 2 091 785 рублей 83 копейки процентов на сумму основного долга за период с 03.08.2017 по 22.07.2020, а также 19 224 рубля 27 копеек расходов на проведение судебной экспертизы, 171 739 рублей 51 копейку судебных расходов на уплату государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, общество с ограниченной ответственностью "Центр экономических экспертиз" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что суд допустил существенное нарушение норм материального права: статей 10, 388, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применил указанные подлежащие применению нормы при рассмотрении дела, что привело к выводам, не соответствующим обстоятельствам дела, а также к принятию неправильного решения. Положения спорного договора от 11.04.2012 года и указанных норм материального права не позволяли удовлетворить иск при отсутствии предоставления со стороны истца, поскольку по указанному договору денежные обязательства ответчика поставлены в зависимость от предоставления со стороны истца, при том, что факт отсутствия предоставления установлен арбитражным судом.

По мнению апеллянта, выводы суда, касающиеся квалификации спорного договора от 11.04.2012, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Арбитражный суд первой инстанции допустил существенное нарушение норм материального права, неправильно истолковав и применив по настоящему делу статью 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обстоятельство осуществления истцом исполнения обязательств за ответчика перед ООО "Аренда и Недвижимость", которое суд посчитал установленным, не доказано и опровергается материалами дела, в том числе отсутствием на спорных векселях индоссаментов, переводящих права на спорные векселя с истца на ответчика, либо с истца на ООО "Аренда и Недвижимость".

Кроме того, апеллянт считает, что суд первой инстанции при вынесении решения существенно нарушил взаимосвязанные требования ст.9, ст.49, ч.1, ч.2 ст.65, ст.168, ст.170, ч.1 ст.133 Арбитражного процессуального кодекса и вышел за пределы заявленных исковых требований, применив к спорным правоотношениям нормы договора о купле-продаже, цессии, переводе долга, а также положения ст.313 Гражданского кодекса РФ, и, сделав вывод о том, что к истцу перешли права ООО "АиН" требования оплаты за проданную ответчику недвижимость, что привело к принятию неправильного решения. При этом арбитражный суд первой инстанции возможность применения указанных норм на обсуждение сторон не выносил, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, не определял.

В нарушение ч.4 ст.170, ч.7 ст.71 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции не дал оценку всем доводам ответчика, касающихся того, что спорный договор от 11.04.2012 не заключался; того, что долговые обязательства ответчика перед истцом отсутствуют; того, что поведение сторон, в том числе многочисленные многомиллионные платежи от истца в адрес ответчика с 2012 года по 2019 год объективно свидетельствуют об отсутствии спорного долга; того, что доводы истца (включая его доводы о некой предварительной договоренности, доводы о специально организованном выпуске векселей в целях использованиях в расчётах за недвижимость, доводы о некой схеме расчётов) опровергаются материалами дела.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, просит оспариваемое решение оставить без изменения со ссылками на обоснованность выводов суда об удовлетворении иска, отмечая принятие ответчиком спорных векселей как вещей и передачу их своему кредитору, в связи с чем векселя имели очевидную имущественную ценность для ответчика, позиция апеллянта об отсутствии предоставления со стороны истца не находит объяснения и противоречит материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Также представитель ответчика заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости векселей по состоянию на 11 апреля 2012 года, мотивированное тем, что действительная стоимость векселя не может быть автоматически равна его номиналу или цене, указанной в двухстороннем соглашении, зависит от ликвидности и иных факторов.

Представитель истца просила в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, по вопросам суда о квалификации отношений пояснила, что считает ответчика получившим по договору с истцом исполнение, которое не оплачено истцу, нормы права применяет суд.

Также представитель истца возражала против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы по мотиву отсутствия оснований для этого, упомянув невозможность поручения экспертизы указанным в ходатайстве организациям.

Рассмотрев заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке статей 82, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями указанных норм и статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", установив, что, с учетом имеющихся в материалах дела документальных доказательств, необходимость и основания для назначения при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции судебной экспертизы по заявленным обществом вопросам не подтверждены, отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным в жалобе доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "ФинАрт" (займодавцем) в лице директора П.И. Чекчеева и ООО "Центр экономических экспертиз" (заемщиком) в лице директора О.С. Беломытцевой заключен договор целевого процентного вексельного займа от 11.04.2012, согласно которому займодавец передал заемщику заем в виде векселей на сумму 28 162 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

В силу пунктов 1.3, 1.4 договора от 11.04.2012 сумма займа предоставляется в виде векселей, вид, название, номер и сумма которых описаны в акте приема-передачи векселей. Заемщик направляет полученные средства на цели покупки нежилых помещений по адресу: город Томск, улица Говорова, 19в и город Томск, улица Елизаровых, 79/1, строение 15.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 11.04.2012 на сумму займа начисляются проценты в размере 2,5 % годовых с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу.

Пунктами 2.2, 2.4 договора от 11.04.2012 установлено, что возврат заемщиком указанной суммы займа должен быть осуществлен в срок не позднее 11.04.2019. Сумма займа может быть возвращена заемщиком как единовременно в полном объеме, так и по частям, однако вся сумма и проценты должны быть полностью возвращены заемщиком не позднее 11.04.2019. Возврат суммы займа может быть осуществлен заемщиком путем передачи наличных денежных средств займодавцем либо перечислением на расчетный счет, указанный займодавцем на момент возврата денежных средств.

Сторонами составлен акт приема-передачи векселя от 11.04.2012, согласно которому займодавец передал, а заемщик принял простой вексель серии ОТС N 039/12 на сумму 26 902 000 рублей, выданный обществом с ограниченной ответственностью "Оптовая торговля стройматериалами", и простой вексель N 0013034 на сумму 1 260 000 рублей, выданный закрытым акционерным обществом "Строительное Управление Томской домостроительной компании".

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по возврату суммы займа, предоставленного в виде векселей на сумму 28 162 000 рублей, и по уплате процентов за пользование займом.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции определил правовую природу отношений между сторонами как вытекающих из купли-продажи ценных бумаг с отсрочкой платежа, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований в части.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Как разъяснено в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "Аренда и Недвижимость" (продавцом) в лице директора П.И. Чекчеева и ООО "Центр экономических экспертиз" (покупателем) в лице О.С. Беломытцевой заключены договоры купли-продажи недвижимости от 17.01.2012, от 02.04.2012 N 1, N 2, N 2/2, N 3, N 4, в соответствии с которыми продавец обязался передать в собственность покупателя нежилые помещения общей площадью 2 426,70 кв. м, расположенные по адресу: г. Томск, ул. Елизаровых, 79/1, строение 15, и нежилые помещения общей площадью 1 013,3 кв. м, расположенные по адресу: г. Томск, улица Говорова, 19в, а покупатель - оплатить денежную сумму (цену) за указанные объекты (т. 1, л.д. 65, 66-70).

Согласно пунктам 2.1 указанных договоров купли-продажи цена продаваемого объекта по улице Елизаровых, 79/1 составляет 10 000 010, цена продаваемых объектов по улице Говорова, 19в - 24 652 000 рублей. На момент подписания договоров нежилые помещения полностью оплачены покупателем.

Переход права собственности на помещения по улице Елизаровых, 79/1 зарегистрирован 10.02.2012, на помещения по улице Говорова, 19в - 19.04.2012, что подтверждается отметками регистрирующего органа на договорах купли-продажи.

Обществом "Аренда и Недвижимость" и обществом "Центр экономических экспертиз" также подписан акт приемки-передачи векселей от 16.04.2012, согласно которому указанные выше простые векселя переданы ответчиком продавцу в счет оплаты по договорам купли-продажи недвижимости от 02.04.2012 N 1, N 2, N 2/2, N 3, N 4 и частично по договору купли-продажи от 17.01.2012 на общую сумму 28 162 000 рублей.

Денежные средства в сумме, указанной в договоре займа от 11.04.2012, ответчиком истцу не уплачены.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, суд апелляционной инстанции соглашается с правовой квалификацией правоотношений, данной судом первой инстанции; а также соглашается с выводом суда о том, что заключенный договор займа был подписан с целью фактического исполнения обязательства по оплате проданных объектов недвижимости обществом "ФинАрт" за покупателя и оформления перехода права требования оплаты цены проданной недвижимости от продавца к обществу "ФинАрт".

Довод апеллянта о том, что положения спорного договора от 11.04.2012 не позволяли удовлетворить иск при отсутствии предоставления со стороны истца, поскольку по указанному договору денежные обязательства ответчика поставлены в зависимость от предоставления со стороны истца, отклоняется судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Ответчик принял спорные векселя как вещи и передал их своему кредитору в том же статусе. Следовательно, спорные векселя имели для ответчика очевидную вещественную ценность, ее эквивалентом явился полный расчет ответчика со своим контрагентом по договору купли-продажи недвижимости. Апелляционный суд отмечает, что данный спор возник из договорных правоотношений, размер оплаты за приобретенное по договору и условия оплаты в данном случае согласованы сторонами.

Довод апеллянта о неверной правовой квалификации правоотношений, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно статье 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан мнением сторон относительно правовой квалификации спорных отношений и должен рассматривать заявленные требования по существу, исходя из фактических правоотношений.

Таким образом, определение правовой квалификации переданного на рассмотрение суда спора является обязанностью суда и не связано с изменением истцом предмета и оснований иска. Изменение судом правовой квалификации требования истца не противоречит требованиям закона, сделано в соответствии с нормами материального права и имеющими в деле доказательствами.

Оснований для иной оценки полно и всесторонне исследованных судом первой инстанции доказательств при рассмотрении апелляционной жалобы не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного Томской области от 22.04.2021 по делу N А67-6059/2020 является законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы государственная пошлина по жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Томской области от 22.04.2021 по делу N А67-6059/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр экономических экспертиз" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

Д.В. Молокшонов М.А. Фертиков