Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 октября 2021 г. N Ф04-6545/21 по делу N А03-19765/2014

г. Тюмень

27 октября 2021 г.

Дело N А03-19765/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Курындиной А.Н.,

Полосина А.Л.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства финансов Алтайского края на решение от 22.04.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сосин Е.А.) и постановление от 26.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Сухотина В.М., Подцепилова М.Ю.) по делу N А03-19765/2014 по иску публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 (117312, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19, ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) к Алтайскому краю в лице Министерства финансов Алтайского края (656049, г. Барнаул, пр-кт Ленина, д. 59, ИНН 2221020369, ОГРН 1022200912029) о взыскании 8 590 719 руб. 88 коп., и по встречному иску о расторжении договора.

Третьи лица, участвующие в деле: сельскохозяйственный производственный кооператив "Пристанский" (659582, Алтайский край, Усть-Пристанский р-н, с. Нижняя Гусиха, ИНН 2285000287, ОГРН 1022202865090), администрация Усть-Пристанского района Алтайского края (659580, Алтайский край, Усть-Пристанский р-н, с. Усть-Чарышская пристань, ул. 1 Мая, д. 12, ИНН 2285003048, ОГРН 1022202864452).

В заседании приняли участие представители: от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Порхоненко А.В. по доверенности от 08.07.2021 (сроком до 09.04.2024); от Министерства финансов Алтайского края - Власов М.А. по доверенности от 11.01.2021.

Суд установил:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Алтайского отделения N 8644 (далее - ПАО Сбербанк, Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Алтайскому краю в лице Комитета Администрации Алтайского края по финансам, налоговой и кредитной политике (в настоящее время - Министерство финансов Алтайского края, далее - Министерство, ответчик) о взыскании 10 000 000 руб. На основании данного иска возбуждено производство по делу N А03-19765/2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены сельскохозяйственный производственный кооператив "Пристанский" (далее - СПК "Пристанский", Кооператив) и Администрация Усть-Пристанского района Алтайского края (далее - Администрация района).

Министерство также обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Банку и к Кооперативу о расторжении договора о предоставлении государственной гарантии N 27.03.-07/045-2п от 28.06.2007. На основании данного иска возбуждено производство по делу N А03-2399/2015.

Определением от 26.02.2015 Арбитражного суда Алтайского края в одно производство объединены дело N А03-19765/2014 и дело N А03-2399/2015, с присвоением объединенному делу единого номера А03-19765/2014.

Истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 8 590 719 руб. 88 коп. в порядке субсидиарной ответственности по договору о предоставлении государственной гарантии.

Решением от 22.04.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 26.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Министерство обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, и удовлетворить требования субъекта Российской Федерации - Алтайского края о расторжении договора о предоставлении государственной гарантии N 27.03-07/045-2П от 30.03.2012 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 30.03.2012).

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на, что возобновление производства по данному делу было осуществлено преждевременно; частичное погашение требований ПАО Сбербанк к СПК "Пристанский" в рамках дела о банкротстве, конкурсное производство по которому продлено до 28.09.2021, свидетельствует о том, что в полном объеме не рассмотрены требования к основному должнику в рамках субсидиарной ответственности - СПК "Пристанский"; ответчик при заключении договора исходил из возможности претендовать на имущество, находящееся в залоге у ПАО Сбербанк в качестве обеспечения исполнения обязательств СПК "Пристанский" по кредитному договору, и не мог предвидеть, что такое имущество будет включено в реестр требований кредиторов по делу о банкротстве СПК "Пристанский"; выплата ответчиком задолженности в условиях отсутствия передачи прав ПАО Сбербанк по договорам залога (имущество будет реализовано в деле о банкротстве) существенно нарушает соотношение имущественных интересов сторон по государственной гарантии и повлечет необоснованные убытки краевой казны; истцом неверно рассчитана предъявляемая к взысканию сумма; резолютивная часть решения суда не соотносится с существом требований, предъявленных ПАО Сбербанк.

В отзыве на кассационную жалобу Банк возражал против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали изложенные правовые позиции.

Заслушав пояснения представителей сторон, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, между Банком (кредитором) и СПК "Пристанский" (заемщиком) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 27.03-07/045 от 01.06.2007 в редакции дополнительных соглашений от 23.06.2009, 30.03.2012, 22.08.2013 (далее - договор от 01.06.2007), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 15 000 000 руб. для финансирования затрат по реконструкции животноводческого комплекса на 400 скотомест, в рамках инвестиционного проекта "комплексная модернизация животноводческого комплекса" на срок по 06.05.2015 под 12,5 % годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

Согласно пункту 2.6 договора от 01.06.2007, заемщик обязан уплачивать проценты за пользование кредитом ежемесячно 25 числа каждого месяца и в дату последнего платежа в погашение кредита 06.05.2015.

Пунктом 2.14 договора от 01.06.2007 установлена плата за обслуживание кредита в размере 0,5 % годовых от суммы фактической ссудной задолженности по кредиту.

Погашение выданного кредита производится в соответствии с графиком, установленным пунктом 2.13 договора от 01.06.2007.

Дополнительным соглашением N 1 от 23.06.2009 в пункт 2.6 договора от 01.06.2007 внесены изменения в части даты, в которую ежемесячно производится уплата процентов.

Дополнительным соглашением N 2 от 30.03.2012 внесены изменения в пункт 2.13 договора от 01.06.2007, которым определен график погашения кредита.

Согласно пункту 3.2 договора от 01.06.2007, при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или платы за открытие кредитной линии, или за пользование лимитом кредитной линии, или за резервирование ресурсов, или за обслуживание кредита, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 25 процентов годовых, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Пунктами 6.2.4, 6.2.4.1 - 6.2.4.5 договора от 01.06.2007 заемщик обязался в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, платы за открытие кредитной линии, за пользование лимитом кредитной линии, за резервирование ресурсов, за обслуживание кредита:

- предоставить в залог кредитору технологическое оборудование, приобретаемое заемщиком в соответствии с контрактом N 07003 от 23.05.2007, заключенным между заемщиком и обществом с ограниченной ответственностью "Сибирские молочные технологии" (далее - контракт от 23.05.2007). Залоговая стоимость оборудования определяется на основании представляемого заемщиком контракта, как контрактная стоимость оборудования, умноженная на залоговый коэффициент. Залоговый коэффициент равен 10 %. Залоговая стоимость должна составлять не менее 5 400 000 руб.;

- предоставить в залог права по контракту от 23.05.2007 на поставку и монтаж оборудования. Залоговая стоимость устанавливается в размере 4 500 000 руб.

- обеспечить предоставление здания для откорма молодняка, расположенное по адресу: Алтайский край, Усть-Пристанский район, с. Нижняя Гусиха, ул. Молодежная, 34, принадлежащее заемщику на праве собственности, залоговой стоимостью не менее 7 500 000 руб. с учетом дисконта 25 %;

- обеспечить предоставление кредитору государственной гарантии субъекта Российской Федерации - Алтайского края;

- обеспечить предоставление поручительства Горового Анатолия Сергеевича.

В обеспечение исполнения обязательств по договору от 01.06.2007 между Банком (бенефициар) и Комитетом Администрации Алтайского края по финансам, налоговой и кредитной политике, представляющим Алтайский край (гарант) 28.06.2017 заключен договор о предоставлении государственной гарантии субъекта Российской Федерации - Алтайского края от 28.06.2007 N 27.03-07/045-2П (далее - договор от 28.06.2017), по условиям которого гарант обязался отвечать перед бенефициаром за исполнение сельскохозяйственным производственным кооперативом "Пристанский" его обязательств по погашению основного долга в размере до 10 000 000 руб. по договору от 01.06.2007, заключенному между бенефициаром и принципалом.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.3, 2.4 договора от 28.06.2017, гарант гарантирует бенефициару погашение основного долга в размере до 10 000 000 руб., но при этом не может быть более суммы, составляющей 66,67 % от фактически предоставленной бенефициаром принципалу суммы кредита (основного долга) по договору от 01.06.2007. Гарант несет вместе с принципалом субсидиарную ответственность по договору от 01.06.2007 по погашению основного долга. Гарант обязан в течение пяти рабочих дней после получения письменного требования бенефициара о просрочке принципалом платежей по договору от 01.06.2007 оплатить бенефициару просроченную принципалом сумму основного долга в размере до 10 000 000 руб., но не более суммы, составляющей 66,67 % от фактической задолженности принципала перед бенефициаром по кредитному договору. В случае невозврата принципалом в срок основной суммы кредита обязанности гаранта по договору от 01.06.2007 будут исполнены за счет средств краевого бюджета.

Дополнительным соглашением N 1 от 30.03.2012 в договор от 28.06.2017 внесены изменения в пункт 1.2 в части графика погашения кредита в соответствии с изменениями, внесенными в договор от 01.06.2007 дополнительным соглашением N 2 от 30.03.2012 к договору от 01.06.2007.

В подтверждение факта перечисления займа в размере 15 000 000 руб. в материалы дела представлены платежные поручения.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по договору от 01.06.2007 Банк 20.02.2014 направил гаранту письменное требование о досрочном возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом и уплате неустойки. В соответствии с расчетом, приведенном в указанном требовании, по состоянию на 28.02.2014 общая сумма задолженности заемщика составляла 14 524 358 руб. 64 коп., в том числе:

- неустойка за просрочку платы за обслуживание кредитом - 1 633 руб. 02 коп.;

- задолженность по пене за кредит - 180 821 руб. 92 коп.;

- задолженность по пене за проценты - 40 868 руб. 13 коп.;

- просроченная плата за обслуживание кредита - 24 887 руб. 68 коп.;

- просроченная задолженность по процентам на внебалансе - 1 165 736 руб. 93 коп.;

- плата за обслуживание кредита - 4 246 руб. 58 коп.;

- срочные проценты на внебалансе - 10 273 руб. 97 коп.;

- неучтенные проценты за кредит - 98 890 руб. 41 коп.;

- просроченная ссудная задолженность - 3 000 000 руб.;

- ссудная задолженность - 10 000 000 руб.

Требование Банка гарантом оставлено без удовлетворения.

Решением от 20.05.2014 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5376/2014 Кооператив признан несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 18.08.2014 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5376/2014 требования Банка, обеспеченные имуществом должника, включены в реестр требований кредиторов Кооператива:

71 463 520 руб. 25 коп. основного долга, платы за резервирование ресурсов, просроченных процентов, просроченной платы за обслуживание кредита, в 3 очередь по основной сумме задолженности; 457 630 руб. 01 коп. неустойки учтены отдельно от основной задолженности в составе требований кредиторов должника 3 очереди. Из указанной суммы, включенной в 3 очередь по основной сумме задолженности, задолженность по договору от 01.06.2007 составила 14 311 583 руб. 51 коп. (по основному долгу, процентам, комиссионным платежам).

Ссылаясь на неисполнение как должником, так и гарантом, обязательств по договору от 01.06.2007, Банк обратился в суд с настоящим первоначальным иском.

Встречный иск мотивирован наличием оснований для расторжения договора от 28.06.2017 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых исходил гарант при заключении договора от 28.06.2017, а также неполучением от Банка и Кооператива ответа на предложение гаранта расторгнуть договор от 28.06.2017, изложенное в письме от 22.01.2015.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды исходили из того, что факт перечисления денежных средств по договору займа подтвержден материалами дела, доказательств возврата заемных денежных средств Кооперативом, Министерством не представлено. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды признали недоказанным наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора от 28.06.2017.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (пункт 2 статьи 811 ГК РФ).

Исполнение обязательств может обеспечиваться, том числе поручительством (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Согласно статье 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

При разрешении споров, связанных с применением субсидиарной ответственности, необходимо иметь в виду, что предусмотренный пунктом 1 статьи 399 ГК РФ порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику может считаться соблюденным, если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ должника в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок (пункт 53 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суды, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, установив факт несвоевременного исполнения Кооперативом обязательств по возврату заемных денежных средств, истолковав условия кредитного договора и договора поручительства в соответствии с требованиями статей 421, 431 ГК РФ и с учетом поведения сторон в ходе исполнения своих обязательств, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для привлечения Министерства к субсидиарной ответственности за неисполнение спорного обязательства Кооперативом при недостаточности у последнего денежных средств.

Доводам Министерства о наличии оснований для расторжения договора поручительства судами также дана надлежащая оценка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ основанием для изменения или расторжения договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа, является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть изменен судом в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях, по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Суды, проанализировав условия договоров, оценив доводы и пояснения сторон, представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ, признали недоказанным существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договоров.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Судами учтено, что в договоре поручительства подробно и полно изложены все условия, касающиеся основного заемного обязательства, гарант не мог не знать о наличии риска банкротства заемщика, как и любого хозяйствующего субъекта при наличии совокупности соответствующих условий; указанные обстоятельства относятся к факторам экономического риска и не относятся к возникшим по причинам, которые невозможно было предвидеть.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Доводы кассационной жалобы о преждевременном возобновлении производства по настоящему делу были предметом исследования судов и получили надлежащую оценку, учитывая, что основания, по которым производство по настоящему делу было приостановлено, отпали в связи с реализацией заложенного имущества в рамках дела о банкротстве Кооператива, продление процедуры банкротства не связано с необходимостью реализации имущества, заложенного в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, принимая во внимание необходимость соблюдения разумных сроков рассмотрения дела и длительность приостановления.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды разрешили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Доводы жалобы относительно неверного расчета задолженности не нашли подтверждения в ходе кассационного производства; расчет проверен судами, признан верным, ответчиком не опровергнут.

Учитывая изложенное, принимая во внимание наличие признаков недобросовестности в поведении ответчика, суды правомерно удовлетворили иск.

Ссылка заявителя жалобы на иную судебную практику не может быть принята, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.04.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.07.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-19765/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Аникина

Судьи

А.Н. Курындина А.Л. Полосин