Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 ноября 2021 г. N Ф04-6591/21 по делу N А45-24023/2019

г. Тюмень

18 ноября 2021 г.

Дело N А45-24023/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 18 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.,

Жирных О.В. -

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Океан" на определение от 05.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Бродская М.В.) и постановление от 13.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу N А45-24023/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Базис-Обь" (ОГРН 1145476142899, ИНН 5404524930), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного кредитора -Банк ВТБ (публичное акционерное общество) о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.09.2018 к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02.12.2016.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Управляющая компания "СПАС-ДОМ".

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Базис-Обь" (далее - ООО "Базис-Обь", должник) его конкурсный кредитор Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - банк) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 14.09.2018 к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02.12.2016, заключённого между ООО "Базис-Обь" и обществом с ограниченной ответственностью "Океан" (далее - ООО "Океан", ответчик).

Определением суда от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлением от 13.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признано недействительным дополнительное соглашение от 14.09.2018 к договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02.12.2016.

Не согласившись с указанными определением и постановлением, ООО "Океан" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что подписание договоров залога между банком и должником без его согласия свидетельствует о недобросовестных действиях указанных лиц.

С позиции кассатора, заключая дополнительное соглашение о продлении срока оплаты цены договора, стороны не могли предвидеть обращение кредитора к поручителю через три месяца после его подписания и введение в отношении должника процедуры банкротства, при том, что согласно анализу финансово-экономического состояния по итогам 2019 года ООО "Базис-Обь" имело возможность погасить почти на 60 % от суммы текущей задолженности, что позволяло ему продолжать хозяйственную деятельность. Признаков фиктивного или преднамеренного банкротства должника его временным управляющим не было выявлено.

В суд округа от банка и конкурсного управляющего должником Казюрина Евгения Александровича поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых они просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на неё, пришёл к выводу об отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела следует и установлено судами, что между ООО "Базис-Обь" (до смены наименования 20.06.2019 - ООО "БФК-Базис") (продавец) и ООО "Океан" (покупатель) заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале от 02.12.2016 (далее - договор купли-продажи), удостоверенный нотариально, согласно условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Сибирь Экспоцентр" (далее - ООО "Сибирь Экспоцентр").

В соответствии с пунктом 2.2.3 договора купли-продажи покупатель оплачивает продавцу сумму в размере 78 400 000 руб. в срок до 31.01.2019.

На основании договоров залога прав (требований) от 09.08.2017 N До 35-ЦУ-703730/2015/00037, N До 35-ЦУ-703730/2015/00041 ООО "Базис-Обь" (залогодатель) передало банку в обеспечение исполнения обязательств обществ "БФК" и "БФК-Экструзия" по заключённым ими кредитным договорам в залог права требования залогодателя к должнику в сумме 78 400 000 руб., подлежащие уплате на основании договора купли-продажи.

В свою очередь между ООО "Базис-Обь" и ООО "Океан" заключено дополнительное соглашение от 14.09.2018 к договору купли-продажи (далее - дополнительное соглашение), по условиям которого стороны согласовали пункт 2.2.3 в следующей редакции: покупатель оплачивает продавцу сумму в размере 78 400 000 руб. в срок до 31.01.2022.

Полагая, что после заключения оспариваемого дополнительного соглашения срок внесения оплаты по договору купли-продажи был необоснованно увеличен ещё на три года без какого-либо встречного предоставления со стороны покупателя, банк со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной по заявленному правовому основанию.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника. Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная.

При доказанности того, что в результате исполнения спорной сделки должнику было предоставлено неравноценное встречное предоставление факт причинения вреда такой сделкой предполагается.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Материалы дела свидетельствуют о том, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 24.06.2019, дополнительное соглашение заключено 14.09.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись значительные неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника на сумму порядка 150 000 000 руб.

Из выписки Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Сибирь Экспоцентр", следует, что доля в уставном капитале, являющаяся предметом договора купли-продажи, с 06.03.2017 принадлежит ООО "Океан".

Таким образом, как правомерно указали суды, с указанной даты должник исполнил обязательства по договору полностью и обоснованно рассчитывал на встречное исполнение в виде уплаты суммы, указанной в договоре.

Вместе с тем, в преддверии банкротства ООО "Базис-Обь" сторонами оспариваемого дополнительного соглашения согласована отсрочка исполнения ООО "Океан" своей части обязательств, в результате чего срок уплаты денежной суммы продлён до 31.01.2022.

При этом разумные экономические причины подписания дополнительного соглашения не раскрыты и не объяснены цели, для достижения которых осуществлялась такая сделка.

В условиях нормального гражданского оборота между независимыми и незаинтересованными лицами, построенного на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых ценностей, подобное поведение хозяйственного общества не может быть объяснено с точки зрения цели предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли от предполагаемой сделки.

Суждения ООО "Океан" о непредставлении банком доказательств неравноценности при сопоставлении условий иных аналогичных сделок, несостоятельны, поскольку после заключения оспариваемого дополнительного соглашения к договору купли-продажи срок оплаты необоснованно увеличен без какого-либо встречного предоставления, что свидетельствует об ухудшении и неразумности условий для должника и направленности соглашения на невозможность (затруднительность) получения кредиторами причитающихся им денежных средств от продажи доли в уставном капитале ООО "Сибирь Экспоцентр", зависящих к тому же от платёжеспособности ответчика на дату последнего платежа.

При данных обстоятельствах, в условиях отсутствия разумных объяснений относительно выбора срока исполнения обязательства ответчиком, с учётом финансового положения, в котором находился должник на дату подписания дополнительного соглашения, суды пришли к правильному выводу о том, что данная сделка обладает признаками недействительности, установленными пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, вопреки доводам жалобы, заключение должником договоров залога без согласия ООО "Океан" не повлияло на объём реализуемых им права и обязанностей, не свидетельствует о недобросовестных действиях банка и ООО "Базис-Обь" с учётом их совершения в целях обеспечения обязательств по кредитным договорам в условиях обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, договоры залога прав (требований) N До 35-ЦУ-703730/2015/00037 от 09.08.2017 и N До 35-ЦУ-703730/2015/00041 от 09.08.2017 не оспорены и не признаны недействительными сделками в установленном законом порядке.

С учётом изложенного, доводы, приведённые в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения судами норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в определении и постановлении выводами.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 05.07.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 13.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-24023/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Океан" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина О.В. Жирных