Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 декабря 2021 г. N Ф04-7284/21 по делу N А03-14196/2020

г. Тюмень

17 декабря 2021 г.

Дело N А03-14196/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Клат Е.В.,

Курындиной А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Время Ч" на решение от 10.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Пашкова Е.Н.) и постановление от 26.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Марченко Н.В., Молокшонов Д.В.) по делу N А03-14196/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Время Ч" (656053, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Новороссийская, д. 13, кв. 47, ИНН 2221226761, ОГРН 1162225067377) к акционерному обществу Специализированный застройщик "Барнаулкапстрой" (656031, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Папанинцев, 114, ИНН 2225112780, ОГРН 1102225010392) о взыскании 8 417 616 руб. 14 коп. долга, взыскании процентов до дня исполнения обязательства по оплате долга.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Стройперспектива" (350024, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. им. Дунаевского И.И., 11, пом. 12, ИНН 2223599310, ОГРН 1142223006782), общество с ограниченной ответственностью СК "Стройград" (656043, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Интернациональная, 82 А, ИНН 2225146725, ОГРН 1142225002611).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Камнев А.С.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Время Ч" - Тубольцев А.С. по доверенности от 16.02.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Время Ч" (далее - ООО "Время Ч", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу Специализированный застройщик "Барнаулкапстрой" (далее - АО СЗ "БКС", ответчик) о взыскании 8 417 616 руб. 14 коп. долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Стройперспектива" (до перенаименования ООО "Сибстройкомпани"), ООО СК "Стройград".

Решением от 10.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 26.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Время Ч" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на недобросовестность поведения АО СЗ "БКС" и Красилова Е.М. (директора и учредителя третьих лиц), на формальную замену подрядчика, поскольку ООО "Сибстройкомпани" продолжало выполнять работы на объекте; ссылается на отсутствие экономической целесообразности для заключения соглашения о перемене лиц в обязательстве, на невозможность выполнения ООО "СК Стройград" работ, отраженных в актах формы - КС N N 6, 9, 10, 11 от 23.06.2014, N 7 от 15.09.2014, на отсутствие исполнительной документации по строительству объекта у ООО "СК Стройград"; акты скрытых работ опровергают факт выполнения работ ООО СК "Стройград".

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "Барнаулкапстрой" (заказчик) и ООО "Сибстройкомпани" (переименовано в ООО "Стройперспектива") (подрядчик) заключен договор N 151 от 26.10.2012 (далее - договор), по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по строительству объекта общественного назначения по адресу: Павловский тракт, 295 (строительный N 20 квартал 2008) в г. Барнауле.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ, выполняемых подрядчиком по настоящему договору, определяется на основании согласованной сторонами договорной цены (приложение N 1) и составляет 60 000 000 руб.

В силу пункта 6.1 договора работы по настоящему договору должны быть начаты в ноябре 2012 года, закончены в ноябре 2014 года и производиться в соответствии с графиком производства работ (приложение N 2).

ООО "Стройперспектива" выполнило работы на сумму 22 397 510 руб. 38 коп. (акты КС-2 N 1 от 05.12.2012 - 1 420 215 руб. 14 коп., N 2 от 24.01.2013 - 2 683 253 руб. 92 коп., N 3 от 24.01.2013 - 141 397 руб. 04 коп., N 4 от 10.07.2013 - 1 476 749 руб. 94 коп., N 5 от 10.07.2013 - 2 807 481 руб. 96 коп., N 6 от 10.10.2013 - 207 098 руб. 26 коп., N 7 от 10.10.2013 - 11 302 188 руб. 68 коп., N 8 от 18.12.2013 - 2 359 124 руб. 44 коп.).

Указанные работы оплачены ОАО "Барнаулкапстрой" в размере 16 769 521 руб. 66 коп. и по соглашению о зачете от 10.02.2014 на сумму 5 627 988 руб. 72 коп.

04.04.2014 между ОАО "Барнаулкапстрой" (заказчик), ООО "Стройперспектива" (подрядчик) и ООО "СК Стройград" (новый подрядчик) заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве (далее - соглашение), согласно которому стороны договорились, что в соответствии с настоящим соглашением подрядчик передает, а новый подрядчик принимает на себя все права и обязанности по договору подряда N 151 от 26.10.2012 на строительство объекта общественного назначения по адресу: Павловский тракт, 295.

В силу пункта 5 соглашения новый подрядчик уплачивает в пользу подрядчика денежные средства в размере 1 000 руб. путем перечисления на расчетный счет в течение 15 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения.

С учетом заключения соглашения между ОАО "Барнаулкапстрой" и ООО СК "Стройград" подписаны акты КС-2 на сумму 8 417 616 руб. 14 коп., в том числе акты КС-2 N 9 от 23.06.2014 на сумму 2 875 579 руб. 76 коп., N 10 от 23.06.2014 на сумму 303 526 руб. 68 коп., N 11 от 15.09.2014 на сумму 5 238 509 руб. 70 коп.

Для выполнения работ АО СЗ "Барнаулкапстрой" перечислило ООО СК "Стройград" авансы, а также произвело оплату выполненных работ на сумму 8 417 616 руб. 14 коп. (платежные поручения N 1854 от 05.05.2014, N 2099 от 08.05.2014, N 2247 от 22.05.2014, N 2477 от 05.06.2014, N 2803 от 26.06.2014, N 2974 от 08.07.2014, N 3106 от 16.07.2014, N 3975 от 22.08.2014, N 4275 от 04.09.2014, N 4363 от 10.09.2014, N 4410 от 15.09.2014, N 4426 от 16.09.2014, N 5140 от 12.11.2014, N 5212 от 13.11.2014).

Определением от 03.10.2017 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-8887/2015 соглашение признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления у ООО "Стройперспектива" права на получение вознаграждения за работы, фактически выполненные по договору. Постановлением от 15.12.2017 Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда указанное определение оставлено без изменения. При этом судом апелляционной инстанции указано на то, что оспариваемая сделка признана недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отсутствует необходимость в доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В дальнейшем между ООО "Стройперспектива" (продавец) и ООО "Время Ч" (покупатель) заключен договор купли - продажи (уступка права требования) от 25.02.2019, согласно которому продавец передал покупателю право требования (дебиторская задолженность) по оплате по договору подряда на строительство от 26.10.2012 N 151, заключенному между ОАО "Барнаулкапстрой" и ООО "Стройперспектива".

Полагая, что работы по договору подряда выполнены ООО "Стройперспектива", истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно пункту 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

Как следует из части 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Так, из пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019) (пункт 22), при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки, в этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Применяя указанные разъяснения к спорным правоотношениям, оценив порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные по делу N А32-8887/2015, установив, что ООО "Сибстройкомпани" затягивало сроки выполнения работ на объекте, в связи с чем инвестор ООО "Мегион" предложило заключить соглашение о перемене лиц в обязательстве с ООО СК "Стройград", единственной целью заключения соглашения являлось желание заказчика достроить многоквартирный дом, после подписания указанного соглашения АО СЗ "БКС" перечислило в мае 2014 года ООО "СК Стройград" аванс на сумму около 2 000 000 руб., после чего ООО "СК Стройград" приступило к выполнению работ на объекте, работы, ранее выполненные ООО "Сибстройкомпани", были приняты в полном объеме в декабре 2013 года и полностью оплачены; учитывая, что исполнение обязательства по оплате работ до признания договора недействительным является надлежащим исполнением и исключает возможность предъявления к АО СЗ "БКС" повторного требования в отношении исполненного обязательства, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

При этом суды исходили из того, что реальность совершенных АО СЗ "БКС" платежей не опровергнута надлежащими и бесспорными доказательствами; первичные документы (акты на скрытые работы, платежные поручения на закупку материалов, исполнительную съемку, сертификаты качества, товарные накладные на приобретение материалов, другое), подтверждающие, кем фактически были выполнены работы на объекте (ООО "Сибстройкомпани" или ООО "СК Стройград") не представлены. Вопрос о наличии экономической целесообразности погашения АО СЗ "БКС" задолженности с учетом подтвержденного факта реальности платежей не входит в предмет исследования при рассмотрении настоящего спора.

Доводы жалобы о злоупотреблении правом со стороны ответчика не принимается судом кассационной инстанции, поскольку для квалификации действий, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели, между тем в нарушение требований статьи 65 АПК РФ таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Отклоняя довод заявителя жалобы на об отсутствии у ООО "СК Стройград" активов и доказательств наличия имущества, достаточного для осуществления встречного исполнения по сделке, апелляционный суд обоснованно исходил из того, что при доказанности факта исполнения обязательств новому кредитору данный вопрос не подлежит исследованию при рассмотрении настоящих требований.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии исполнительной документации по строительству объекта у ООО "СК Стройград", о том, что акты скрытых работ опровергают факт выполнения работ ООО СК "Стройград", связаны с доказательственной базой, полномочиями по оценке которой суд округа не наделен (статья 286 АПК РФ).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.06.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 26.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-14196/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Е.В. Клат А.Н. Курындина