Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 декабря 2021 г. N Ф04-792/18 по делу N А03-2586/2017

город Тюмень

23 декабря 2021 г.

Дело N А03-2586/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Качур Ю.И.

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Катасоновой Елены Николаевны на определение от 19.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Болотина М.И.) и постановление от 28.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А03-2586/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ромак" (ИНН 2221056340, ОГРН 1032201867741), принятые по заявлению Хаустова Александра Владимировича (город Бердск Новосибирской области) о замене общества с ограниченной ответственностью "Ромак" на его правопреемника - Хаустова Александра Владимировича, по определению от 22.02.2018 Арбитражного суда Алтайского края по требованию к Катасоновой Елене Николаевне о возвращении недвижимого имущества, переданного по соглашению об отступном от 14.12.2012.

В заседании принял участие представитель Катасоновой Елены Николаевны - Правоторов А.Е. по доверенности от 26.02.2021.

Суд установил:

определением от 28.02.2016 Арбитражного суда Алтайского края по заявлению Захарова Андрея Васильевича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ромак" (далее - ООО "Ромак", должник").

Определением от 06.06.2017 Арбитражного суда Алтайского края в отношении ООО "Ромак" введено наблюдение.

Постановлением от 18.08.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение суда от 06.06.2017 отменено в части введения в отношении должника процедуры наблюдения, в указанной части принят новый судебный акт о признании ООО "Ромак" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ламова Яна Андреевна (далее также конкурсный управляющий).

Определением суда от 22.02.2018 соглашение об отступном от 14.12.2012, подписанное между ООО "Ромак" и Катасоновой Е.Н., признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Катасоновой Е.Н. возвратить ООО "Ромак" следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу Алтайский край, Панкрушихинский район, поселок Первомайский, переданное по соглашению об отступном от 14.12.2012:

1) земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов - под коммунально-складские объекты с кадастровым номером объекта: 22:32:030008:0007, площадью 134411 кв. м (установлено относительно ориентира территория существующего ХПП на станции Световская, расположенного в границах участка);

2) здание сушильно-очистительной башни (СОБ) Литера Д, нежилое с кадастровым номером объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001550, площадью 1068,80 кв. м;

3) здание трансформаторной подстанции Литера М, нежилое с кадастровым номером объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001620 площадью 42,3 кв. м;

4) сооружение - весовая (Литера Б): здание оператора и весы автомобильные по 30 тонн (две единицы) Литера Б, нежилое с кадастровым номером объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001530 площадью 15,50 кв. м;

5) здание гаража Литера Н, нежилое с кадастровым номером объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000051740 площадью 282,80 кв. м;

6) здание конторы с лабораторией Литера А, нежилое с кадастровым номером объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001520, площадью 160 кв. м;

7) здание склада N 1 Литера З, нежилое с кадастровым номером объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001560, нежилое, площадью 1 214 кв. м;

8) здание склада N 2 Литера Ж, нежилое с кадастровым номером объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001600 площадью 1 214 кв. м;

9) здание склада N 3 Литера Е, нежилое с кадастровым номером объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001610 площадью 1214 кв. м;

10) здание склада N 4 Литера В, нежилое с кадастровым номером объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001540 площадью 1 214 кв. м;

11) здание склада N 5 Литера К, нежилое с кадастровым номером объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:000001570 площадью 1 214 кв. м;

12) здание склада N 6 Литера Л, нежилое с кадастровым номером объекта: 22:32:030008:0007:01:231:002:00001580 площадью 1 214 кв. м;

13) здание склада N 7 Литера П, нежилое с кадастровым номером объекта: 22:32:030008:0007::П-34003/107/П+ площадью 1 214 кв. м;

14) здание склада N 8 Литера И, нежилое с кадастровым номером объекта: 22:32:030008:0007::П-34003/014/И+, площадью 1 214 кв. м;

15) здание столовой Литера Аа, нежилое с кадастровым номером объекта: 22:32:030007:0008:П-34003/018/А+:П-34003/025/А+, площадью 224,30 кв. м;

16) сооружение - весы железнодорожные Литера А, нежилое, площадью 17,1 кв. м, с кадастровым номером 22:32:0:0002:01:231:002:000051730;

17) сооружение - весовой железнодорожный путь (N 20) Литера А, с кадастровым номером 22:32:0:0002:01:231:002:000000020, протяженностью 317,93 м;

18) сооружение - подъездной железнодорожный путь (N 11 необщего пользования) Литера А, с кадастровым номером 22:32:0:0002:01:231:002:000053230, протяженностью 645 м.

Хаустов Александр Владимирович 30.06.2021 обратился в суд с заявлением о процессуальной замене взыскателя - ООО "Ромак" на его правопреемника - Хаустова А.В. по определению от 22.02.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2586/2017 по требованию к Катасоновой Е.Н. о возвращении 16 объектов недвижимого имущества, переданного по соглашению об отступном от 14.12.2012.

Заявление мотивировано заключением между Хаустовым А.В. и ООО "Ромак" договора уступки прав (цессии) от 07.05.2021 N 2.

Определением суда первой инстанции от 19.08.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.10.2021 произведена замена взыскателя по определению от 22.02.2018 Арбитражного суда Алтайского края в деле о банкротстве должника на его правопреемника - Хаустова А.В.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Катасонова Е.Н. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что договор уступки прав от 07.05.2021 N 2, является беспредметным ввиду отсутствия предмета договора, то есть является незаключенным;

у должника отсутствуют права распоряжения недвижимым имуществом ранее составляющим отступное ввиду отсутствия государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, то есть каким бы ни был сам договор уступки прав от 07.05.2021 N 2, правомочия на его заключение со стороны ООО "Ромак" отсутствуют, как и не может быть каких-либо правовых последствий в отношении самого имущества, ранее составлявшее отступное.

По мнению кассатора, суд первой инстанции ошибочно посчитал, что путем уступки исполнительного, обязательственного требования (договор уступки от 07.05.2021 N 2) реализован договор купли-продажи имущества (недвижимой вещи) с переходом прав собственности на это имущество к Хаустову А.В., при этом суды не раскрывают от кого именно к Хаустову А.В. переходят имущественные права по договору уступки от 07.05.2021 N 2; Хаустов А.В. без законных оснований обратился в органы государственной регистрации для государственной регистрации прав собственности на объекты недвижимости, ранее составлявшие отступное.

С позиции кассатора, судебные акты приняты бел учета разъяснений, изложенных в постановлениях высших судебных инстанций, с существенным нарушением норм материального права, с игнорированием установленных обстоятельств в настоящем деле, с неверным восприятием юридических фактов, имеющих существенное и решающее значение дли настоящего спора; выводы арбитражных судов не соответствуют фактическим установленным обстоятельствам обособленного спора, судебным актам дела N А03-2586/2017.

В судебном заседании представитель Катасоновой Е.Н. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Конкурсный управляющий представил возражения на кассационную жалобу, в которых просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по результатам проведенных торгов по продаже имущества (права требования недвижимого имущества) должника, между ООО "Ромак" в лице конкурсного управляющего Ламовой Я.А. (цедент) и Хаустовым А.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 07.05.2021 N 2 (далее - договор уступки), по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование), принадлежащее ему на основании определения от 22.02.2018 Арбитражного суда Алтайского края (с учетом определения суда от 05.02.2020 об исправлении опечатки) по делу N А03-2586/2017 к Катасоновой Е.Н. о возвращении 16 объектов недвижимого имущества, переданного по соглашению об отступном от 14.12.2012.

За уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 725 000 руб.; задаток в сумме 36 234,30 руб., перечисленный покупателем по договору о задатке от 05.05.2021, засчитывается в счет оплаты имущества; за вычетом суммы задатка покупатель должен оплатить 688 765,70 руб. в течение 30 дней после подписания договора уступки (пункты 3.1, 3.2, 3.3).

В подтверждение произведенной оплаты, Хаустовым А.В. представлено платежное поручение от 21.06.2021 N 336732 на сумму 688 765,70 руб.

Наличие заключенного договора цессии послужило основанием для обращения Хаустова А.В. с заявлением в арбитражный суд о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из состоявшегося материального правопреемства.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Так, согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

На основании части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В рассматриваемом случае судами учено, что в постановлении от 25.06.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по настоящему делу при рассмотрении кассационной жалобы на определение от 29.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 22.01.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, вынесенные по жалобе представителя участников должника Правоторова А.Е. на действия конкурсного управляющего Ламовой Я.А. по проведению торгов правом требования должника к Катасоновой Е.Н. о передаче недвижимого имущества в конкурсную массу без определения рыночной цены данного права, подтвержденной отчетом оценщика, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что, поскольку конкурсный управляющий оспорил подозрительные сделки ООО "Ромак" с Катасоновой Е.Н., принял в ведение должника право требования с ответчика недвижимого имущества, включив в акт инвентаризации, произвел оценку права требования в рамках представленных собранием кредиторов полномочий, которая соотносится с рыночной ценой недвижимого имущества, установленной по имеющимся в деле актам оценки эксперта, при отсутствии доказательств иной оценки права требования организовал торги по продаже права требования недвижимого имущества в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи права требования ООО "Ромак", утвержденным решением собрания кредиторов, действия конкурсного управляющего соответствовали действующему законодательству и были направлены на наполнение конкурсной массы и соблюдение баланса имущественных интересов должника и его кредиторов.

Таким образом, продажа конкурсным управляющим на торгах права требования недвижимого имущества, включенного в конкурсную массу должника на основании произведенной инвентаризации, признана судами законной и обоснованной.

Поскольку правопреемство в материальном правоотношении состоялось, принимая во внимание, что торги и заключенный по результатам торгов договор не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено правомерно.

Вопреки утверждению кассатора суды в оспариваемых судебных актах дали оценку заключенности договора уступки права требования.

Наличие обстоятельств, предусмотренных нормами статьи 48 АПК РФ, в том числе законность договора цессии, соблюдение прав других лиц, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций при оценке представленных доказательств и доводов участвующих в деле лиц.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

Несогласие Катасоновой Е.Н. с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ей положений действующего законодательства не являются основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.11.2021, подлежат отмене по правилам части 5 статьи 96 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 28.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-2586/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением от 23.11.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Ю.И. Качур Н.В. Лаптев